第二支队司令员郭天民第三支队司令员黄永胜第四支队司令员熊伯涛平西军区司令员萧克第五支队司令员邓华第六支队司令员宋时轮。
冀中军区司令员吕正操第七支队司令员赵承金第八支队司令员于权伸第九支队司令员阎九祥第十支队司令员孟庆山第十一支队司令员朱占奎第十二支队司令员赵志尚。第十八集团军第一二○师师长贺龙第十八集团军晋西北军区司令员贺龙副司令员续范亭政治委员关向应参谋长周士第。
政治部主任甘泗淇。
第三八五旅旅长张宗逊政治委员张平化独立第一旅旅长高士一政治委员朱辉照独立第二旅旅长彭绍辉政治委员罗贵波决死第二纵队长雷任民。
决死第四纵队长韩钧暂编第一师师长续范亭。
（二）日本军队方面
华北方面军司令官多田骏参谋长田中隆吉第二十六师团师团长（丙）黑田重德第二十七师团师团长（丙）本间雅晴第三十六师团师团长（丙）舞传男第三十七师团师团长（丙）平田健吾第四十一师团师团长（丙）田边胜武第一一○师团师团长（乙）饭沼守独立混成第一旅团旅团长谷口独立混成第二旅团旅团长人见于一独立混成第三旅团旅团长独立混成第四旅团旅团长片山省太郎。
独立混成第八旅团旅团长水原义重独立混成第九旅团旅团长池上贤吉独立混成第十五旅团旅团长长谷川美代次。
新四军苏北黄桥歼灭顽军李守维之战
一新四军歼灭顽军李守维全过程
1940年春李品仙、韩德勤等策应华北国民党顽军发动对八路军进行摩擦，曾对皖中、苏北新四军发动进攻，被张云逸、陈毅击败后，顾祝同又施展花招，强令罗炳辉第五支队、徐海东第四支队及王必成挺进纵队调江南，妄图将新四军全部陷于苏南、皖南狭小地区，隔断八路军与新四军的联系，俟机全部予以消灭。项英已接受顾祝同的命令，但遭到陈毅、张云逸坚决抵制，顾的阴谋未能得逞。
为坚决执行中共中央六届六中全会确定的"巩固华北、发展华中"的战略决策，和刘少奇任中原局书记后根据华中地区的敌我友具体情况确定的"向东发展、向西防御"的作战方针，陈毅率江南新四军主力于1940年7月渡过长江，黄克诚率八路军四个旅亦于9月进驻淮海区。这样，国、共两党军队争夺苏北的战争就难以避免了。
苏北地区，东临大海，西接豫皖，南阻长江，北面与山东根据地相连，人口稠密，盛产稻米、棉花。当时大江以南为顾祝同第三战区，国民党嫡系军队众多，新四军很难发展，且时有被围歼之虞。豫皖为国民党李宗仁第五战区，所辖军队多属桂军、西北军、东北军等杂牌部队，可以搞统一战线，争取其中立。苏北为蒋军韩德勤顽军，兵力虽号称十万，但多系土杂武装，战斗力不强。韩德勤又自恃系蒋介石嫡系，骄横跋扈，极其孤立。如韩挑起内战，李宗仁第五战区各军为保存实力，不会卖力援助；而顾祝同第三战区各军限于长江之险，也难以相助，韩德勤部顽军只有俯首就歼。新四军取得苏北地盘后，既可以利用苏北丰富的人力、物力资源扩大部队，又可以苏北水网地区的河渠港汊作依托建立起巩固的根据地，休养生息，向西徐图发展。一旦国、共两党大规模内战开始，便可以与山东八路军连成一片，向豫皖广阔地区展开与国民党军的决战。
为了执行中共中央军委为新四军制定的"向东作战、向北发展"的作战方针，陈毅以新四军江南指挥名义，于1939年2月，即派一支队二团副团长王必成率两个营兵力在扬中渡过长江，消灭当地的伪军，控制起扬中和大桥一带沿江地区，建立中共苏北特委，开展扬州、泰州地区抗日救亡工作，并与驻泰州地区的第三战区苏鲁皖边游击总指挥李明扬建立起了抗日反韩统一战线，为以后陈毅率江南新四军主力渡江北进建立了前进的阵地。但至1940年5月，李明扬和其部下李长江在韩德勤的挑拨和压力下，曾一度由中立转向反共，乘敌伪"扫荡"之机，袭击王必成挺进纵队后方。王率部北移郭村修整，李明扬退居幕后，由其副总指挥李长江纠集十三个团的兵力，于6月28日向王必成部发动突然进攻。陈毅一面命令王必成率部坚守待援，一面调陶勇苏皖支队由仪征驰援，同时命叶飞率三个团渡江北上。地下党借李明扬苏鲁皖边游击军的名义组建的陈玉生、王澄等部纷纷起义，李长江部三个团被歼。
两李率残部困守危城，一筹莫展。陈毅适时赶到郭村，主动向两李表示，释放全部俘虏，归还缴获的部分枪支，与其重修旧好。两李在感激之余，当由李明扬出面向陈毅道歉，两军又重新建立统战关系。
为了进一步打开苏北的抗战局面，陈毅将其主力借解挺进纵队郭村之围集结江北后，召开军委分会的会议。根据苏北的敌我友形势，会议确定了联李、反韩、击敌的作战方针，认为郭村一带地区狭小，不利于发展，决定主动让给两李，以争取在对韩德勤作战时保守中立；泰（兴）靖（江）南（通）如（皋）地区，为内战时期红十四军发祥地，抗战以来已恢复了地方党的组织，应作为当前进军的方向；黄桥为东进的通道，该地驻有顽军保安第四旅，战斗力极弱，容易歼灭；新四军夺取黄桥后向东和北发展，韩德勤必定亲自出马抗争，届时即可协同陈兵豫皖苏边的黄克诚、彭雪枫两部八路军解决苏北问题。
夺取黄桥，东下泰、靖、南，如作战方案确定后，根据中共中央军委指示，江南指挥部改称苏北指挥部，仍由陈毅、粟裕担任正、副指挥，将集结苏北的部队七千余人整编为三个纵队，由叶飞、王必成、陶勇分任纵队司令员。7月下旬，陈、粟率军东进，采取远途奔袭战术，直捣黄桥。至29日，歼灭保四旅两个团和税警总团陈泰运部一个营，另争取两个团起义，一举占领了黄桥、蒋垛、古溪、加力地区。
当中共地方党派遣干部在泰靖南如地区发动群众，建立抗日救亡团体和人民政权，创建抗日根据地之际，韩德勤决心挟其优势兵力进犯黄桥，妄图将新四军驱逐至长江边加以歼灭，且已组织好对新四军作战部署。为了粉碎韩德勤的进攻，陈、粟决定将三个纵队集结在黄桥及其以东一线待机，采取以退为进、后发制人的作战方针，击败进犯的顽军。9月3日，韩德勤指挥所部分两路南犯。右路为李明扬、李长江、陈泰运三部，此三部因战前与新四军已有默契，保持中立，故意缓缓前进。而韩军李守维八十九军一一七师和独六旅、保一旅等自恃武器精良，冒险深入。6日，新四军在南溪以南进行反击，歼灭先头保一旅两个团。由于新四军出击过早，其余顽军闻风逃回姜堰、海安一线。陈毅为争取中间势力的舆论支持，说明新四军过江是联合各派努力抗日，不反共者决不予以打击原则，俘获人员经教育后，全部予以释放。
新四军团结抗日的方针，获得了各个阶层的拥护，以李明扬为代表的地方实力派，表示决不参加内战。地方保安部队恐蹈保一旅被全歼的覆辙，多表示中立。北洋政府时期曾任江苏省长的韩国钧等地方耆宿亦纷纷出来调停，劝韩德勤和解。但韩德勤自恃有顾祝同作后台，兵力又超过新四军十倍之多，顽固坚持其消灭新四军的方针。南溪战斗失败后，改为堡垒推进的战法，指令姜堰守军保九旅封锁新四军粮道，并压迫两李和陈泰运采取共同行动，企图将新四军压缩于沿江狭小地带，勾结日军进行合击，将新四军消灭于长江边。陈、粟为粉碎韩德勤的阴谋，遂于9月13日发动对顽军保九旅的进攻，激战终日，攻占姜堰。