为指挥这次对北岳区的大"扫荡"，冈村宁次于8月18日飞抵石家庄日军第一一○师司令部，19日乘装甲车去晋县第三十三师团司令部，20日又到保定第二十一师团司令部进行部署后，于8月18日下达了对北岳区抗日根据地由23日开始进攻及严密封锁的命令。奉令进攻的第二十一师团盘井虎二郎步兵团长拂晓由红煤厂、涿县、涞水附近分三路纵队西进。北、中两纵队当晚进入北拒马河谷张坊镇附近。24日，萧克的挺进军一部对其进行阻击后，25日黎明转移到外线。第一一○师团井田美武第一三三旅团，由定兴、方顺桥附近分三路纵队西进，24日与杨成武一分区部队在满城北楼山附近遭遇。杨一面派部队据守山岭西方的既设阵地顽强抵抗，一面指挥大部队向敌人空隙转移，至晚全军安全转移到外线。由新乐、正定、井陉附近出动的樱井省三第三十三师团，为这次"扫荡"作战的主力，于23日拂晓分三路北进，其目的是搜捕晋察冀党政军领导机关，摧毁抗日根据地。为避免遭受无谓的损失，晋察冀党政军领导机关和北岳区党委、分局党校、抗大二分校等，早在敌人出动前即已疏散下乡。日军樱井师团在驻崞县的毛利末广独立混成第三旅团和驻阳泉的片山省三郎独立混成第四旅团的配合下，自24日起先后攻占边区政府所在地阜平县城和北岳区党委所在地陈家院，27日又攻占抗大二分校所在地陈庄。日军进入根据地内，到处搜寻八路军的踪迹。自28日始，樱井师团与片山旅团在滹沱河流域反复"扫荡"，始终未找到军区党政军领导机关。盘井虎二郎指挥一个步兵联队另一个大队在易县北蓬头对地方工厂和机关进行袭击。只有第一一○师团的井田武美旅团在驻大同的柴山师团和驻张家口的真野独立混成旅团配合下，在易县西北九能山地区与杨成武部队一度接触，并向黄永胜第三军分区窜扰。29日至9月2日，在倒马关地区进行反复"扫荡"，9月2日结束了第一期"扫荡"作战。冈村宁次指挥七万日军以"铁壁合围"战术作战十天的战果，根据日本防卫厅战史研究所编的《华北治安战》一书记载，也仅仅是摧毁了陈家院边区司令部、第一至第四各分区司令部，兵营十所，军需仓库十七处，武器弹药制造所九处，火药库七处，收八路军尸体九十一具，俘四百五十三人和少量步机枪而已。
从9月4日起，冈村命令所部转入第二期作战，具体部署是：以进攻兵团各部分驻于作战地区，搜索捕捉八路军部队和党政工作人员，消灭根据地；担任封锁任务的各兵团在继续进行封锁的同时，将其一部分兵力置于进攻兵团的后方，搜索潜伏的八路军和党政工作人员，掠夺物资，配合汉奸进行奴化欺骗，建立伪政权。根据以上部署，侵入根据地的日军分编成若干大队或中队，进行抢掠物资及抓捕抗日军民和破坏根据地经济、文化建设的活动。由于敌人兵力分散，这就便利了转到外线的八路军集结兵力，纷纷出击。两个月中，北岳、平西两军区的八路军与敌人大小战斗八百余次，给进犯之敌以严重打击，使其抢掠物资，抓捕抗日军民和破坏根据地经济、文化建设的阴谋不能完全得逞。
在反"扫荡"作战中，晋察冀八路军涌现出无数的英雄事迹，而以狼牙山五壮士的事迹尤其驰名中外。9月25日，敌津田武美旅团长侦悉杨成武一分区党政军民机关隐蔽于易县西南六十余里的狼牙山地区，遂纠合三千五百余人奔袭。杨成武发现敌军后，一面以邱蔚老一团的一个班扼守山头险要地形阻击敌人，一面指挥部队和机关转移。这个班在班长马宝玉的指挥下，抗拒三千多名日军。敌人以大炮猛轰后，继之以步兵冲锋，但一次又一次的进攻均被打退。这个班最后只剩下五名战士，在打光最后一粒子弹，扔出最后一颗手榴弹，完成了上级交给的掩护主力和机关的撤退任务后，高喊"八路军誓死不当俘虏"的口号，跳下悬崖绝壁。马宝玉、胡福才、胡德林三烈士落入崖底，壮烈牺牲，葛振林、宋学义两勇士挂在山腰树枝上，带伤脱险归队。战后在狼牙山建立了壮士纪念碑，永远激励着人们为保卫祖国英勇战斗。
聂荣臻司令员在这次反"扫荡"作战中，高度发挥了毛泽东的战争艺术，除战前对各分区作战计划和机关疏散作了周密部署外，"扫荡"开始后，为拖住敌人，以便主力部队跳到外线打击敌人，便指挥邱蔚第一团两个营，由团政委陈海涵、副团长宋玉琳掩护军区机关留在阜平一带中心地区，将敌军主力吸引到自己周围。当8月24日樱井师团在片山旅团配合下向阜平进军时，聂荣臻便率领军区机关，在邱团掩护下向阜平西北马驹石村转移，被敌人飞机发现投弹轰炸。原计划南渡沙河，跳出敌人包围圈，不料刚过沙河，便遇上晋察冀分局和北岳区党委机关队伍，知道敌人在沙河以南设下了层层包围圈，聂司令员便马上决定带领军区、分局及北岳区党委机关，在邱团掩护下折回沙河以北，在雷堡又遇上了边区政府机关队伍。过午，敌人的飞机又来袭炸。这时侦察员和情报站的电话纷纷送来敌人迫近的情报：东面敌人已进到距雷堡不足十里的柏崖；西面敌人已占领安子岭，距雷堡不足二十里；北面敌人已进到与雷堡仅一山之隔的段家庄；南面敌人也已到马棚、温塘一线。四面八方都陷入了敌人的重兵合围圈内。这个只有几户人家的小山村又聚集着机关工作人员和党校、抗大二分校的学员近万人，不仅毫无作战能力，而且还带着许多行装马匹，如何突出重围呢？聂荣臻考虑到每驻一地即遭日机轰炸的原因，是因为日军的侦察电台侦察到了军区电台的位置，故能发觉军区机关驻地，派飞机前来轰炸和几路敌军进逼。为迷惑敌人，决定军区电台停止对外联系，命侦察科长罗文坊带一部电台和五十余人的小分队到雷堡东台峪架起电台，仍用军区呼号与各分区联系。敌人果然上当，飞机开始轰炸台峪，各路敌军也以进攻作战队形逼向台峪。聂荣臻乘机连夜指挥近万人队伍，擦着段家庄南山脚，在距敌人不足一里路的空隙中，秘密迅速地向西运动，一夜之间穿插八十里，到达阜平西北的丁家庄。接着又继续前进，9月2日到达阜平西六十里余的常家渠。
常家渠的南侧虽然邻近阜平通五台的大道，但村庄隐蔽在山沟里，两面高山，飞机不容易发现。聂荣臻遂命令人员马匹分别隐蔽在山沟两侧石崖下、草丛中，饿了就摘拾山坡上的红薯、土豆、南瓜、老玉米充饥，一概不准烧火做饭。由于隐蔽得严密，敌人来往于阜平通五台大道，和常家渠相距十里，日军派出的搜索小队与八路军哨兵仅一山之隔，都未被发现。为了迅速跳出两万敌人的合围圈，聂荣臻命令各单位进一步轻装，除分局、边区政府与北岳区党委主要领导干部随军区指挥机关行动外，其余人员均向几个不同方向突围。军区和边区、北岳区党政负责干部在部队的掩护下，向第四军分区西部滹沱河两岸转移。9月5日黄昏部队出发，但只走出五六里路，便发现阜平敌人顺着大道向西开进，为避免与敌人遭遇，遂命令部队返回常家渠。6日黄昏再度出发，发现由阜平西进的敌人宿营安子岭、东西下关、大教场几个村庄，八路军通过的路线被其堵塞，遂又原道返回。7日，侦察发现通往龙泉关方面有个小口子，敌人白天来，晚上撤走。聂遂指挥近万人马利用暗夜从这个缺口突出。到达龙泉关后，发现第二军分区方面还有敌人的一道封锁线。部队仍然不走大路，穿行在荒山僻野间，由龙泉关南出到漫山，又从漫山到达二、四两分区交界的地方，与二分区司令员郭天民会合，从郭占领的山头突出去，跳出了敌人的最后一道封锁线，到达平山县的蛟潭庄一带休整。
由于日军指挥部将注意力集中到捕捉晋察冀军区领导机关上，而聂荣臻的卓越指挥避开了敌人的主力，使各分区的部队顺利转移到外线，插向敌人的后方，破坏敌人交通线，袭击敌占据点。冈村的战斗指挥所接到各个据点的告急电报后，通过无线电侦察，发现多日断了联系的聂军区电台又开始与各方面通电，故再改变部署，组织"铁壁合围"。然而，临时抽来参加作战的田中久一、樱井省三两师已奉命向青岛、徐州集结，准备运送南方，参加即将爆发的太平洋大战。由于现驻边区周围的"警备"和"治安"师团承担不起这样规模的作战任务，冈村被迫于10月上旬结束了第二期的"扫荡"作战任务。
冈村宁次为日军骁将，武汉会战指挥第十一军击破国民党八十万大军的抵抗，屡立战功，但这次战斗，冈村称之为"狮子扑鼠，效力不大"，从此发出"肃清八路军非短期所能奏效"的哀鸣。
二晋察冀反"扫荡"作战中日双方战斗序列
（一）中国军队方面晋察冀军区司令员聂荣臻
1.北岳军区司令员聂荣臻（兼）第一军分区司令员杨成武政治委员罗元发第二军分区司令员郭天民政治委员赵尔陆第三军分区司令员黄永胜政治委员王平第四军分区司令员熊伯涛政治委员刘道生平西挺进军司令员萧克政治委员伍晋南。
（二）日本军队方面
华北方面军司令官冈村宁次参谋长安达二十三。
1.进攻兵团第二十一师团师团长（丙）田中久一第三十三师团师团长（丙）樱井省三第一一○师团步兵第一三三旅团旅团长井田武美。
2.封锁兵团
第二十六师团师团长（丙）柴四兼四郎第一一○师团第一○八旅团旅团长混成独立第一旅团旅团长铃木真次混成独立第二旅团旅团长真野五郎混成独立第三旅团旅团长毛利末广混成独立第四旅团旅团长片山省太郎混成独立第八旅团旅团长吉田峰太混成独立第十五旅团旅团长田中勤。
日军对沂蒙山区的冬季"扫荡"
一日军对沂蒙山区冬季"扫荡"概况抗日战争爆发后不久，统治山东八年之久的山东省主席兼第三集团军总司令韩复榘不战而逃。除个别爱国官员如聊城专员范筑先抗战外，旧的统治体系基本上宣告解体。在此混乱之际，中共地下党员联络爱国知识分子马耀南、陈伯衡等揭竿而起，纷纷组织游击队，抗击日军的侵略；同时，也有不少野心家和流氓无产者借抗日之机拉起队伍，抢占地盘。由于日军正和国民党军在徐州、武汉正面战场激战，无暇兼顾，以上两类队伍在抗战初期都获得了大量的发展。由于国民党党务系统的解体，抗战初期以上两类队伍基本上可以和平共处。至1938年夏，国民政府委任的山东省主席沈鸿烈渡黄河进入鲁西北，接着又于秋天进入鲁中。沈带来了大批国民党特务分子，一年前随败兵逃走的国民党党棍也随之回鲁。从此各地国共两党的摩擦随之而起。1938年6月徐州失守后，蒋介石为控制山东，曾派第十军团长石友三率两个师进据鲁中。石友三想利用中共帮助他扩充实力，尚能与八路军保持友好关系。是年冬，蒋介石将石友三军团调往河北，归冀察战区总司令鹿钟麟指挥，另成立鲁苏战区，委于学忠为总司令，沈鸿烈、韩德勤为副总司令。于学忠于1939年4月率两个军进入山东。于部系东北军，军内有不少共产党员和抗日爱国分子，于亦不敢反共。但以沈鸿烈为代表的国民党顽固势力，却到处封官许愿，搜罗旧军和绿林武装，扩大势力，向八路军抢夺地盘，甚至暗害抗日军人和群众，制造惨案。抗战之初，山东地方党虽然编组了八九个支队，但和国民党的兵力相比还是很微弱的。为了协助山东地方党坚持抗战，与国民党顽军争夺沂蒙山战略支点，便有陈光、罗荣桓率一一五师三四三旅六八六团入鲁之举。
抗战初起，山东地方党为了麻痹敌人，所组游击队多沿用"抗日救国军"、"义勇军"，"自卫团"等番号。徐州失守后，为承担起山东的敌后抗战任务，中共中央军委于6月上旬指示苏鲁豫皖省委，将山东地方党组织的部队改编为八路军游击支队。1938年11月，张经武、黎玉由延安回到鲁中，中共中央军委决定成立八路军山东纵队，任命张经武为指挥，黎玉为政委，王建安为副指挥，江华为政治部主任，罗舜初为参谋长，辖九个支队零两个总队和两个独立团，约计三万余人。中共中央军委决定在山东成立第十八集团军第一纵队，任命徐向前为司令员，朱瑞为政治委员，郭洪涛为山东分局书记，以加强对山东八路军的领导。徐、朱于1939年6月率八路军一二九师孙继先津浦支队到达鲁中，指挥山东纵队和一一五师。是年9月，中共中央军委命令萧华率一一五师曾国华支队由冀鲁边转移到鲁西与杨勇部合编，组建鲁西军区；罗荣桓率一一五师师部和张仁初六八六团挺进鲁南，开创以抱犊崮为中心的鲁南抗日根据地。罗荣桓、陈光率部进入抱犊山区，在地方党的协助下，扫荡顽伪，至年底即建立起南至郯城，东至苍山，西至邹滕边，北至梁丘一带六七个县的抗日根据地。
1940年1月28日，中共中央指示山东分局，必须把发展武装力量作为一切工作的中心，要求山东纵队与一一五师在本年内发展武装十五万人枪，以抗击日军对敌后的"扫荡"和国民党顽军的进攻。在地方党的动员下，两军发展甚为迅速，并很快成长为正规野战部队。9月中旬，山东纵队整编成五个旅零四个支队。10月下旬，一一五师整编成七个教导旅。徐向前于5月调回延安，撤销了第一纵队指挥机关。为了统一山东军政的领导，根据中共中央书记处的指示，于1941年8月19日，以山东纵队及一一五师军政委员会组成为山东军政委员会，以罗荣桓为书记。10月1日，一一五师师部由滨海区转移到沂蒙区青驼寺一带，向山东纵队领导机关靠拢，统一指挥山东八路军作战。