为摆脱敌人的合击，吕正操又率领冀中党政军领导机关与敌人推磨转圈，在根据地中心边沿盘桓二十余日，于21日晚返回根据地--滏东地区东光县后陈庄。正待休整又获情报，敌人对分区"扫荡"后，撤走了七八千人，同时平大公路天天有敌人汽车北开。为弄清敌人意图，吕正操等遂于24日晚离开陈庄沿着根据地西行。25日晚得到报告：小范镇驻有敌重兵，镇西小村驻一千多敌军，白天不出动"扫荡"，多在河边树荫下钓鱼。河间、献县也送来情报：白天敌人坐汽车北开，夜晚又返回。这些都说明，原来敌人佯作撤兵，实为潜兵之计，用钓鱼战术诱八路军上钩。吕正操当机立断，连夜返回，插到交河富庄驿敌据点背后冯三番住下。又发现冯三番三面被公路网着，是敌人背后的小网兜，遂连夜向东南急行军百余里，到达距津浦路八里远的东光县八里庄住下。接着各方又送来情报：20日，敌人以两千兵力"扫荡"青县、建国（为纪念反扫荡牺牲的团政委杨建国而新建的县）地区；23日，敌人以六千兵力"扫荡"任丘、河间、大城地区，都由于我军消息灵通，行动迅速，使敌抓捕冀中领导机关的阴谋未能得逞。
但是东光、连镇的敌人还在增兵，有西渡运河"扫荡"滏东地区的迹象。为迅速摆脱敌人，吕遂下令于28日午间立即向西南转移，跨过阜城、景县公路，于29日晚到达景县西边的留名府村。这里是冀南抗日根据地的一个模范村。至此，冀中党政军领导机关始脱离险地。冀中军区领导向十八集团军总部汇报了冀中的军事形势，彭德怀副总司令复电，同意冀中党政军领导机关通过冀南向外线转移。吕正操、黄敬遂决定放弃冀中，命令主力部队向冀鲁豫作战略转移。
冈村动员如此之大的兵力，以"铁壁合围"、"张网捕鱼"战术杀入冀中抗日根据地心脏地带，未能抓住冀中党政军领导机关，遂于5月16日开始进行第三期作战：部署清水师团对滹沱河、滏阳河、德石路间三角地带进行"清剿"；白泷、小川两部对滹沱河以北高阳迄饶阳以南的八路军进行"清剿"；另以原田师团搜索白洋淀东南地区的八路军。各部日军以中队、小队为单位，在伪警备队和汉奸特务的配合下，进行"精密扫荡"、"辗转剔抉"，沿村捕捉抗日干部和群众，堵塞地道和涵洞，搜捕八路军。八路军采取灵活战术，不断转移到敌人侧背，狠狠打击进剿的敌伪。基层干部也在群众的掩护下继续活动，把日军拖得精疲力竭。冈村被迫将白泷、小川两部撤出冀中，归回原建制，清水师团撤到德石路沿线，担任真（定）渤（海）特别行政区（日寇为控制冀中，将滹沱河流域十县和滏阳河下游十余县合并为真渤特别行政区）的警备任务。而命饭沼守第一一○师团、原田熊吉第二十七师团从5月26日至6月20日，继续对冀中抗日根据地进行"扫荡"作战。两师团三万余人东西齐头并进，"扫荡"了望都、高阳、沧县一线以南地区，到处搜捕八路军和地方干部，对根据地核心地带内的设施进行彻底的破坏。
在两个月的反"扫荡"作战中，冀中军民也给日寇以沉重打击：5月1日，敌人开始扫荡，途经无极赵户村，遭二十二团伏击，打死伪军四十多名，以后又连遭两次伏击，死伤百余人。28日上午，敌人纠集伪军千余人包围赵户村。群众进入地道，军队和民兵联合，利用村边街道阻击敌人进攻，战至下午5时，敌人伤亡二百余人，仓皇撤退。5月10日，八路军一个营，在深县护驾池遭到四五千敌人围攻，我军依托村落顽强抵抗，激战竟日，敌人伤亡七百余人，我军只伤亡四十余人，至夜，突出敌人包围圈。5月30日上午，敌伪一千余人包围深县白庄村，十七团和警备旅各一部不足两连人，另有民兵三十人，在副营长张子明的指挥下，利用地道和村落进行防御战，连续击败敌人五次冲锋，毙伤敌联队长晋藤以下四百余人，我军只伤亡二十余人，最后安全转移。6月9日凌晨，敌真渤特区司令官坂本率日军三百余人包围深泽宋庄，遭二十二团副团长左叶率该团两个连和警备旅百余人及县大队一个中队，利用地道和村落阻击。坂本率部猛攻不得逞，遂于上午11时调驻深泽、无极、晋县、安平、饶阳、旧城等据点敌伪军一千八百余人，携大炮四门、重机枪七挺、轻机枪八十余挺前来增援。左叶指挥几连人与敌人激战十六小时，毙伤敌伪官兵七百人，我仅伤亡七十三人，晚九时分路突围。在吕正操、黄敬率冀中领导机关和主力部队撤离冀中后，冀中军民为保卫根据地，仍然坚持顽强地战斗。根据吕正操著《冀中回忆录》记载，从5月10日到6月底，冀中军民共作战二百七十二次，击毙日伪军坂本联队长以下官兵三千九百八十一名，击伤日伪军加岛大队长以下官兵七千五百二十一名。冀中部队亦损失八分区司令员常德善、政治委员王远音，及其他将士四千六百七十一名。
冈村宁次亲自指挥五六万日军对冀中进行了两个月的大"扫荡"，对冀中军民的危害是巨大的。据日本政府防卫厅防卫研究所战史室著的《华北治安战》记载，双方交战二百八十六次，交战兵力五万八千三百三十八名，中国军队伤亡九千零九十八名，被俘五千一百七十七名。另据《聂荣臻回忆录》记载，仅在后一阶段（5月26日-6月20日）的"清剿"中，就打死、打伤、抓走群众达五万多人。
吕正操、黄敬根据十八集团军总部的命令，于5月底由景县率九个主力团和回民支队离开冀中，在宋任穷、陈再道派部队接应下，于6月中旬到达冀南，不久又进入冀鲁豫地区休整。当年8月又越过平汉线，进入太行地区。1943年8月，又奉命率七个主力团到达晋西北地区，接替贺龙一二○师的防务，由吕正操任晋绥军区司令员，林枫任政治委员。
粉碎敌人这次"扫荡"战后，部分领导人认为：根据坚守冀南、冀鲁豫斗争的经验，冀中平原根据地还是可以坚守的。但黄敬、吕正操率三纵队主力南下后，部队经过长途跋涉到达晋西北，不仅减员极大，而且冀中缺乏主力部队打击敌人，使斗争形势急剧恶化。冈村为达到控制冀中的目的，进一步强化军事、政治、经济、文化四位一体的总力战，采取点、线、沟、墙相结合的碉堡政策，在冀中八千多个村庄，六万多平方公里土地上，建立起一千七百多个据点，修筑公路七千五百公里，开挖封锁沟四千多公里，据点周围碉堡成群，铁路、公路沿线岗楼密布，点、碉、路、沟互相连接，密如蛛网，将冀中抗日根据地分割成二千块，形成了"抬头见岗楼，迈步登公路，无村不戴孝，到处是狼烟"的恐怖世界。直至1942年冬，日军连续在太平洋海战中惨败，日军大本营将侵华的陆军陆续调往东南亚战场，华北的日本侵略军减弱，被迫由"逐步蚕食"，改为"跃进蚕食"。中共中央为改变敌后困境，号召组织武工队挺进敌后，开展广泛游击战，并发动政治攻势，瓦解伪军。北岳区为打开冀中局面，派杨成武、林铁、高存信等率精干小部队越平汉路，进入冀中，组织短小精干的武工队，在地下党的配合下，积极展开对敌斗争，摧毁伪政权。至1943年夏，冀中平原的抗日烽火又熊熊燃烧起来。
二"五·一大扫荡"中日两军战斗序列
（一）中国军队方面
冀中军区司令员吕正操代理政治委员卓雄参谋长沙克第六军分区司令员王长江政治委员旷伏兆第七军分区司令员于权伸政治委员吴西第八军分区司令员常德善政治委员王达吾第九军分区司令员韩伟政治委员魏洪亮第十军分区司令员周彪政治委员帅荣军区直辖冀中回民支队司令员马本斋政治委员郭陆顺骑兵第二团团长。
（二）日本军队方面
华北方面军司令官冈村宁次参谋长安达二十三副参谋长有未精三1.追剿部队第四十一师团师团长（丙）清水规矩第一一○师团一一○步兵团长白泷理四郎独立混成第九旅团长池上贤吉第二十六师团步兵十二联队长坂本吉太郎独立混成第七旅团步兵二十九大队长小川雪松骑兵第十三联队长山崎武四。
防堵部队第一一○师团师团长（乙）饭沼守第二十七师团师团长（丙）原田熊吉第二十九独立飞行队河北省特务机关长铃木繁二石门特务机关长石田丰藏。
节日军打通浙赣路战役
一日军打通浙赣路战役全过程日本侵略军为切断我国通往海外的交通线，断绝外援物资输入，进而逼迫我国政府屈服，以便抽出陷入我国战场的日军主力，在第二次世界大战中进行新的军事投机，在1941年4、5月间，日本中国派遣军总司令官西尾寿造命令第十三军司令官泽田茂指挥第五、第二十二两师团及第十五师团一个步兵旅团，在台湾日军第四飞行团配合下，发动了浙东战役。自1937年冬京沪失守后，中日两军的战争重心移向华中，顾祝同指挥的第三战区退据日军的后方，已非中日两军主力争夺的焦点，在三、四年中该战区和日军无重大交锋，故顾祝同指挥的各军战斗力已经疲软。同时，顾祝同集结很大兵力对付新四军，加强部队的反共教育，这就削弱了官兵对日同仇敌忾的意志。特别是部分官员与民族败类勾结，大肆进行走私，放松了对日军的戒备，致使日特便衣队乘机混入沿海各口岸。因此，当日军发动浙东战役后，除王敬久指挥的第十集团军各部在诸暨稍作抵抗外，沿海口岸守军均望敌而逃，以致日军兵不血刃就袭取了宁波、台州、温州等口岸。同时，日军华南方面军司令官安藤利吉亦派遣第四十八师团及第十八师团的一部在福建沿海登陆，攻占了福州。日军达到掠夺物资、封锁海岸的战略任务后，除留少数部队驻守宁波、福州等重要口岸外，其主力均返回淞沪和杭州。
闽浙沿海口岸沦陷如此之速，以致中外震惊，重庆军事委员会急速派员前来调查。蒋介石根据军法执行总监部前方视察团金汉鼎等人的调查和浙江省保定处长俞济时的密报，撤销了陈琪的第一百军番号，扣押了军长陈琪，枪毙了贪污腐化、玩忽职守的宁绍行政专员邢震南，沿海走私之风稍有收煞。
美军在太平洋对日军转入反攻后，东南沿海可作为美军潜艇加油和飞机降落的场所，战略地位日趋重要。蒋介石为防止日军夺取浙赣铁路和沿海口岸，除整饬顾祝同第三战区所属部队的军纪外，亦陆续抽调部队增援，加强第三战区的作战能力。
日军对五、九两战区屡次发动攻势，均未能达到目的，只是于1941年夏发动晋南战役，击溃了卫立煌、胡宗南部署在中条山的五六个军。于是，日驻华派遣军总司令畑俊六和总参谋长后宫淳遂萌发了进攻延安、西安，越秦岭山脉入川夺取成都、重庆，覆灭国民政府之念。正当畑俊六和后宫淳将他们拟定的作战方案与东京日军大本营陆军省和参谋本部往返商酌之际，美军从航空母舰起飞的飞机突然轰炸日本本土，并于1942年4月18日降落于浙江衢州机场。日军参谋总长杉山元平时上奏天皇裕仁时，一贯夸耀国土防卫万无一失，今突然遭到轰炸，举国人心惶惶，裕仁亦极震惊。杉山元被迫下令停止进攻四川的准备工作，决定进攻浙赣路，摧毁浙赣境内的机场，并于4月24日派参谋本部第二课对华作战的参谋高山信武飞南京，召集中国派遣军总司令畑俊六、参谋长河边正三等官员，传达大本营如下作战方案：
大本营预定彻底摧毁浙东的敌飞行基地群。为此，第十三军可增加必要的兵力，尽快开始作战，不必等待全军集结完毕。首先占领金华附近，然后占领并破坏衢州、玉山等地机场；如有必要，还可占领上饶。占领上述机场一个月后，再恢复原有态势。
如前所述，自京沪失陷后，江浙已非日军主要作战地区，故其盘踞江浙和赣皖东部主要城市的第十三军所属的三个师团另三个独立混成旅团，除一一六师团为特设师团外，均属于警备部队，缺乏发动大规模进攻的作战能力。因此，畑俊六不得不从华北方面军调来驻兖州的第三十二师团，从西湖地区第十一军调来由第三、第三十四、第三十九、第四十师团各一部组成的第四十步兵旅团。还从驻大同的蒙疆驻屯军第二十六师团和第一军驻运城的第三十七师团各抽出一部分兵力组成小菌江第二十六步兵旅团，前来参加浙赣路作战。同时，畑俊六为了牵制薛岳第九战区派兵援助顾祝同第三战区，指示第十一军司令官阿南惟畿指挥其第三、第三十四师团主力和第六、第四十、第六十八师团各一部，越过赣江，向浙赣路西段发动进攻。畑俊六、河边正三命令泽田茂和阿南惟畿，从5月15日起开始了夺取浙赣路和摧毁浙赣我国飞机场的作战。
对于日军的这次浙赣路作战，重庆军事委员会亦有所准备，除于4月下旬由第六战区调王耀武第七十四、丁治磐第二十六两个突击军，及装备精良的曾戛初预备第五师给第三战区部署在机动位置外，同时顾祝同亦命其副长官上官云相进驻淳安，指挥驻钱塘江北岸的各部；第十集团军总司令王敬久指挥钱塘江南岸各部及金华、兰溪守军；此外另行组织了第二十五集团军，以李觉为总司令进驻缙云，指挥浙南各军作战。
进攻浙赣路的泽田茂东兵团第十三军共分以下几路：内田孝行第七十师团5月14日夜从奉化出发，沿着大堰河谷越天台山，17日夜到达大市聚，企图与同时沿曹娥江河谷南下的大城户第二十二师团在嵊县和新昌附近围歼冯圣法暂编第九军未逞。然后，大城户师团突破冯圣法在长乐附近的阵地，作为沿浙赣线西进的酒井直次第十五师团的左侧卫，于5月19日拂晓进入东阳西南地区。内田师团则沿大城户师团外侧前进，担负切断冯圣法军南退道路的任务。该师团越过无数陡坡隘口，于21日始到达安文附近的千祥市。酒井直次第十五师团、河野毅第十七步兵旅团和后到战场的小菌江第二十六旅团，为进攻浙赣路的中路集团，于15日夜分别从萧山和绍兴出动，沿途未遭到重大抵抗，17日傍晚分别进入诸暨西北和东北地区。19日傍晚，酒井师团突破安华街附近的何绍周军阵地，进入义乌以西地区。同时河野旅团也突破陈蔡市附近黄权暂三十二师阵地，进入东阳西南地区。
第十三军唯一装备精良的武内俊二郎的一一六师团和由华北方面军借调来的井出铁藏第三十二师团和配属的原田第四十步兵旅团，作为泽田指挥的正面进攻集团的右侧卫，于5月l6日清晨起，先后从富阳地区出动，沿富春江右岸攻击前进。由于天目山脉纵横交错，只有沿江一条公路可供大军运动，两个师团衔尾前进，车马拥挤不堪，再加上遭受湘军陶广第二十八军的有力侧击，18日傍晚始到达桐庐北方地区。