二十五集团军总司令李觉副总司令刘多荃张文清第八十八军军长何绍周。
新编第二十一师师长罗君彤新编第三十师师长张銮基暂编第三十二师师长黄权暂编第九军军长冯圣法暂编第三十三师师长肖骥勉暂编第三十四师师长朱奇暂编第三十五师师长劳冠英。
三十二集团军总司令上官云相副总司令郭勋祺陈沛竺鸣涛第二十五军军长张文清。
第四十师师长方日英第五十二师长刘秉哲第一○八师师长戎纪五第二十八军军长陶广第六十二师师长陶柳第一九二师师长胡达预备第五师师长曾戛初战区直辖军第二十六军军长丁治磐第三十二师师长王修身。
第四十一师师长丁治磐（兼）第四十四师师长于兆龙第七十四军军长王耀武第五十一师师长李天霞第五十七师师长余程万第五十八师师长张灵甫第一○○军军长刘广济第十九师师长唐伯寅。
第六十三师师长赵锡田第七十五师师长韩文英。
第九战区司令长官薛岳副司令长官王陵基参谋长杨森第四军军长欧震。
第五十九师师长张德能第九十师师长陈侃第一○二师师长柏辉章第五十八军军长孙渡新编第十师师长鲁道源新编第十一师师长梁得奎第七十九军军长夏楚中第八十二师师长吴剑平第九十八师师长向敏思暂编第六师师长赵季平。
（二）日本军队方面
中国派遣军总司令官畑俊六总参谋长后宫淳第十三军司令官泽田茂参谋长唐川安夫第十五师团师团长（丙）酒井直次第二十二师团师团长（丙）大城户三治第三十二师团师团长（丙）井出铁藏。
第七十师团师团长（丁）内田孝行（由独立混成第二十旅团新扩编）第一一六师团师团长（乙）武内俊二郎。
第十七步兵旅团旅团长河野毅第二十六步兵旅团旅团长小菌江第四十步兵旅团旅团长原田四郎第一飞行团团长今西六郎坦克第十二联队长森泽纬龟第十一军司令官阿南惟畿参谋长木下勇第三师团师团长（甲）高桥乡贺二第三十四师团师团长（丙）大贺茂第六师团第六步兵旅团旅团长竹原三郎第四十师团步兵联队长今井龟次郎第六十八师团步兵联队长井手笃太郎第六十八师团步兵联队长平野仪一。
日军对冀鲁豫"九·二七大扫荡"
一日军对冀鲁豫"九·二七大扫荡"概况冀鲁豫抗日根据地系合并中共地方党组建的直南沙区、鲁西的泰西、湖西和鲁西北几块抗日根据地组成。抗日战争爆发后，以上地区地下党组建游击队，建立根据地及中共中央1939年初派一一五师和一二九师各一部进入这个地区，协助地方党反对日军和国民党顽军，稳定抗日局面，已如上述。1940年3月，宋任穷、程子华指挥冀南、冀中八路军，协助鲁西北和冀鲁豫部队，将猬集在濮、范、观地区的国民党顽军石友三第三十九集团军赶走后，三块根据地连成了一片。为加强这一地区对日顽斗争的力量，杨得志率领徐海东三四四旅一部到达冀鲁豫边，与直南、鲁西南的地方部队合编为一二九师新编第二旅、第三旅，以豫北、直南、鲁西南为中心，建立起冀鲁豫军区。萧华率一一五师第五支队由冀鲁边返回鲁西北，与何光宇的山东纵队第六支队合编为运河支队，一一五师杨勇的独立旅合并鲁西地方武装，整编为黄河支队，建立起以泰西、湖西、鲁西北为中心的鲁西军区。国民党军重庆统帅部为了与中共争夺由延安、太行通向山东、华中的战略要地冀鲁豫边区，不准石友三、高树勋、孙良诚等部过陇海路，严令石率其第三十九集团军返回冀鲁豫边地区。5月底，石友三率所部二万五千余人，在日军掩护下卷土重来，再占两濮（濮县、濮阳）地区。从此，宋任穷、萧华等指挥冀南、鲁西、冀鲁豫三军区的部队，一面与日军频繁的"扫荡"作斗争，一面不断反击石友三顽军的进范。1940年10月，因石友三企图投降日军，高树勋奉蒋介石令将其处决，由高树勋继任第三十九集团军总司令。由于顽军内部分裂，高为巩固内部，与八路军的关系趋向缓和。鲁西、冀鲁豫两军区集中力量，一面反对日军"扫荡"，一面向当地的土顽发动进攻，使部队获得了发展，根据地进一步得到了巩固。1941年7月7日，奉中共中央与十八集团军总部的命令，两军区合并为冀鲁豫军区，以杨得志为第二纵队司令员，苏振华为政治委员，杨勇为副司令员，崔田民为军区司令员，董君毅为冀鲁豫行署主任。两军区主力部队进行了整编：原一二九师新二旅第四团与新三旅合编为一一五师教导第七旅；原一一五师运河支队与晋西独立支队第二团合编为教三旅；另有冀中南下支队、回民支队等野战部队均编入第二纵队战斗序列。崔田民冀鲁豫军区辖七个军分区的地方武装和黄河支队改编的一一五师教四旅。1942年4月15日，国民党顽军第三十九集团军副总司令孙良诚率所属冀察游击军、石友三旧部六十九军军长毕泽宇等率部投敌。28日，高树勋经不住日军"扫荡"，率部南撤，杨得志、杨勇等率部收复两濮（濮阳、濮县），从此，区党委、军区、行署即以三省结合部濮、范（县）观（城）广阔地区为中心，指挥对日伪军的斗争和抗日根据地的建设。
日华北方面军为巩固其大东亚战争的战略后方，从1942年春起，除对太行、太岳、晋绥、冀中、冀南等地八路军进行疯狂"扫荡"外，复于5、6月起派出小部队，对冀鲁豫边区的濮、范、观中心区及泰西、运东、昆（山）张（秋）等地区进行蚕食。鲁西南和湖西地区仍有土顽盘踞，不断对边区进行骚扰。虽然杨得志、杨勇指挥所部在坚持湖西地区斗争的邓克明、张国华教四旅和坚持鲁西南斗争的余克勤、赵基梅教七旅的配合下，积极展开对泰西、运东、鲁西北敌伪顽军的斗争，但仍不能完全停止中心地区日趋缩小的局面。特别是邓、余两旅活动的湖西、鲁西南地区，斗争形势尤其严重。为了打破当前的严重困难局面，冀鲁豫区党委于6月初作出决定，展开全面对敌斗争，加强游击队活动，开展对伪军、伪组织的统战工作，整顿民兵联防，准备进行夏季攻势。6月30日，中共北方局电示：必须抓紧时机发动群众，开展群众性的游击战争。
根据上述指示，冀鲁豫军区部队从7月初至8月间对日军进行了全区性的夏季攻势。王秉璋率教三旅对盘踞郓城、鄄城、昆山、张秋地区的日伪军进攻，攻下据点多处；赵承金率南下支队对清丰、南乐地区的日伪军发动进攻，不断获胜；余克勤率教七旅主力于7月中旬在曹县西北杨集消灭扫荡七分区的日骑兵第四旅团一个中队的大部；一、四两分区部队也拔除敌伪据点三十余处；其他各分区及游击支队在夏季攻势中均获得一些战果。
为消灭中共冀鲁豫党政军领导机关和八路军的主力，驻济南日军第十二军司令官喜多诚一，根据华北方面军直辖部队4、5月"扫荡"冀南、冀中总结出的经验，对这次冀鲁豫的作战，采用了突袭包围的战法，其方案为：由"集结地"到"展开线"（形成包围圈）约四十公里（汽车夜间运行距离），由"展开线"到"敌根据地"（目标中心点）约二十四公里（白天徒步攻击距离）。展开正面每个分队的间隔为三百至五百米。并编组政治工作班（由新民会支援）、特务工作班（由宪兵队支援），作为包围圈压缩后专门负责侦谍剔抉部队，以防止八路军利用平原有利地形四散突围。喜多和其参谋长河野早已拟定了"军以约十个大队的步兵，对范县附近（第-期作战）及东平湖西方（第二期作战）共军根据地采取完全包围、突然袭击战术，使之彻底覆灭"的作战计划，只因该军的野战突击部队井出铁藏第三十二师调往江南参加浙赣作战未返防，故迟至9月下旬，才开始实施这场对冀鲁豫抗日根据地近乎灾难性的大"扫荡"。当时喜多等将参战部队编成三个支队：以第三十二师团的步兵五个大队，轻装甲车一个中队，编成石田步兵支队（团长石田保忠少将），集结于钜野、郓城地区；以骑兵第四旅团的两个中队，轻装甲车一个中队，骑炮兵一个中队，编成高原（骑兵第二十五联队长高原孝大佐）支队，集结于濮阳地区；以第五十九师团的五个步兵大队，轻装甲一个中队，编成大熊（步兵第五十三旅团长大熊真雄少将）支队，集结在聊城、莘县地区。
当时，冀鲁豫军民正在对敌伪发动秋季政治攻势，开展反蚕食斗争。9月27日，日军第十二军对冀鲁豫第一期作战开始，敌石田、大熊、高原三个支队步骑六千五百余人，乘汽车二百余辆，附坦克十余辆，在飞机掩护下，连同各地的汉奸部队共约万余人，分别由寿张、阳谷、朝城、濮阳、鄄城、郓城、钜野等地分兵八路，同时向区党委、军区、行署等领导机关所在地范县地区进行突然性的"铁壁合围"。其作战部署为：以石田支队在旧范县以东设伏，其余各部分成多路纵队，多路梯队的梳篦队形，向旧范县地区压缩，妄图将冀鲁豫党政军领导机关和主力部队压至合围圈内聚而歼之。王秉璋教三旅、赵承金南下支队、马本斋回民支队（赵马均系6、7月间由冀中突围来此休整）等均及时转移至外线。军区党政军民领导机关亦由白衣阁（濮县东北）向西南突围，顺利地跳出了敌人的合围圈。但有抗日军政大学校部、陆军中学及赵承金南下支队的后梯队及教三旅七、八团各一个连和两个班长训练队，以及中心区各县区政权机关、群众团体工作人员和行署办的后方工厂、医院、区党委机关报《挺进报》等大量非武装人员，被包围在方圆不到三十平方公里的范县甘草谷堆附近。从27日中午起，敌机即轮番向包围圈内的村庄扫射轰炸，群众为免于被日军抓走，亦纷纷向军队靠拢。当时陷入合围圈内的军队高级指挥员仅有教三旅政治委员曾思玉和八团参谋长王晓波。曾、王遂负责指挥包围圈内的军队打开缺口，掩护包围圈内的非武装人员突围。曾思玉观察敌情：东北方向有敌人的骑兵和坦克；西北和西南为敌人的主力，从第一线到战术纵深，均插有红、黄、蓝、白、黑不同颜色的旗子，只有甘草谷堆东北角、离曾的指挥所千余公尺的地段上，有日本太阳旗和几面小红旗插在柳荫深处，判断敌人尚未向纵深部署兵力。曾立即命令王晓波率八团第一连及班长训练队，向甘草谷堆东北角的敌人发动突然猛攻，并命令七团第一连和班长训练队及九团一个排，组织轻机枪和特等射手，以火力压制甘草谷堆东北角柳荫下的敌人，支援八团第一连打开突破口。不料敌军发觉八路军的企图后，除柳荫下挖工事的日本兵立即展开进行还击外，正南方的日军也以密集的炮火逼来。曾思玉下令：集合所有武装包括寿张基干队共四个连，军民一律进行轻装，军队由王晓波统一指挥，非战斗人员跟随军队后尾，在机枪掩护下，向甘草谷堆东北角柳树行内的日军扑去。霎时间手榴弹硝烟弥漫，一百多日本兵和他们的中队长倒在血泊中。我方部队和数千机关工作人员及群众突破敌人的合围圈，通过黄河沙滩，向黄河南岸的杨集、李集方向突围而去。仅有少数机关和学校，由于建制混乱，遭受了部分损失。日军发现八路军已突围，大部队随即撤离，留下小部队在汉奸配合下，对根据地进行"剔抉清剿"，有数千群众被日军掳走。
9月29日，日军结束对范县地区的大"扫荡"后，大熊支队撤回聊城，石田支队返回巨野，高原支队开到郓城，佯作结束"扫荡"的姿态，以迷惑八路军，然后突然于10月1日夜开始了预定的第二期作战。日军这次的行动极其诡秘，各部均夜间行动。2日晨，各部即按预定作战方案对东平湖区形成了包围圈，从聊城出动的大熊支队和郓城出动的高原支队，将八分区的部队压向东平湖西岸，同时由巨野出动的石田支队炮兵队和各县伪军，在东平湖东岸构成了封锁线，扣留民船，对湖中岛屿进行清剿，并有第六直协飞行队担任侦察、指挥联络。我方地委和军分区机关及时跳出敌人的合围圈，唯地方武装行动迟缓，在大、小安山（梁山附近）遭到大熊支队的攻击，被压缩在第三次包围圈内。当日下午6时，敌人展开猛烈攻击，地方武装大部分被敌歼灭，军分区政治部主任魏金三壮烈牺牲。
日军在十天内连续两次发动突然袭击，八路军主力和党政军首脑机关虽已安全突围，但地方武装和部分机关人员损失不小。据日方统计：掩埋我方尸体一千二百五十二具，俘虏人员一千二百五十人。日军留下部队和汉奸进行"剔抉清剿"，仅在东平湖周围即增设据点二十六处。驻朝城伪军文大可部亦乘机增设据点，八路军被迫暂时退出濮、范、昆、张地区。