弘农河西岸均属沟壕纵列地带，南有秦岭作屏障，自古以来是难以逾越的天险。日军三浦师团长为夺取潼关，曾派地兵团司令官本村率其第五十九旅团试图绕过秦岭，迂回到潼关前线守军的侧背，遭到刘戡指挥的李家钰川军的顽强阻击。该军头缠白布孝徽，誓死为其长官复仇，故拼死格斗，使敌人为之惊叹。本村进攻了三天，死伤累累却毫无进展，在撤退时踏响地雷毙命。山路指挥的虎兵团的坦克和装甲车在唐代初年李世民擒获李密的断密涧一带，被数不清的悬崖陡壁所阻，不能发挥其威力。三浦指挥的天、地、洋、杉四兵团失去了坦克和炮兵的支援，亦难以继续前进。这时天气炎热，日军官兵被困于山岭重叠和涧谷纵横的地带，疫病丛生，再加上又不断遭到中美飞机的轰炸，士气沮丧。同时山路装甲兵团急于要调往湖南作战，为免于遭到更大的失败，吉本军长遂下令以新由渑池调来的柏木独立步兵大队部署到第一线作掩护，所有部队于12日日落后分别撤退到陕州，陆续渡河返回山西原防地。灵宝会战至此结束。
战后蒋介石派陈诚来西安检查第一战区工作，除汤恩伯撤职留任，将所部调出河南外，蒋鼎文亦以指挥无方，被撤销长官职务。蒋鼎文由于在陕、豫多年，贪财好色，名声太臭，以后再未被蒋介石录用。胡宗南则凭借天时地利，敌军未得进入潼关，被蒋介石任命为第一战区代司令长官。从此，胡宗南的势力控制了陕甘豫和新疆。
二中原会战之中日两军战斗序列
（一）中国军队方面
第一战区司令长官蒋鼎文副长官汤恩伯曾万钟第四集团军总司令孙蔚如第三十八军军长赵寿山第十七师师长申及智新编三十五师师长孔从周第九十六军军长李兴中第一七七师师长陈硕儒新编第十四师师长陈子坚第十四集团军总司令刘茂恩第十五军军长武廷麟第六十四师师长姚北辰第六十五师师长李纪云第十五集团军总司令何柱国骑兵第二军军长廖运泽骑兵第三师师长倪祖耀骑兵第八师师长马步康暂编十四师师长李鸿慈挺进第八纵队司令廖运升挺进第十纵队司令涡北挺进军总指挥王毓文涡北第一分区指挥官冯子固汜北挺进军指挥官辛少亭汜东挺进军总指挥陈又新江苏保安第六纵队司令窦瑞生。
独立挺进第一纵队司令康乐三苏北挺进第一纵队司令刘子仁苏北挺进第二纵队司令蒋心亮苏北挺进第三纵队司令胡庆鋆苏北挺进第四纵队司令涂建堂苏北挺进第十三纵队司令刘瑞岐鲁西挺进第四纵队司令苏嘉宾鲁西挺进第六纵队司令孙性斋第十九集团军代总司令陈大庆第八十九军军长顾锡九第二十师师长黄永赞新编第一师师长刘汉兴暂编第九军军长霍守义第一一一师师长孙焕彩第一一二师师长于一凡暂编三十师师长洪显成第三十三师师长段海洲独立第六旅旅长第二十八集团军总司令李仙洲第十二军军长贺粹之第二十二师师长谭乃大第八十一师师长葛开祥第二十九军军长马励武第九十一师师长全瑛第一九三师师长郭文灿暂编十六师师长吴求剑第七十八军军长赖汝雄新四十三师师长黄国书新四十四师师长姚秉勋暂编十五军军长刘昌义第二十师师长赵桂森新编二十九师师长吕公良新编四十二师师长彭赉良暂编二十七师师长肖劲暂编第五十五师师长李守正挺进纵队司令别光汉第三十一集团军总司令王仲廉。
第十三军军长石觉第四师师长蔡剑鸣第八十九师师长金式第一一七师师长刘漫天第八十五军军长吴绍周第二十三师师长张文心第一一○师师长廖运周预备十一师师长赵琳第三十四集团军总司令李延年第一军军长罗列。
第一师师长杲春湧第七十八师师长许良玉第十六军军长李正先第一○九师师长朱光墀预备第三师师长周开勋第四十军军长马法五第三十九师师长李运通第一○六师师长李振清第五十七军军长丁德隆第九十七师师长刘安琪新编第三师师长邱开基新编第三军军长张卓第八师师长袁朴第一六七师师长周士冕第三十六集团军总司令李家钰第四十七军军长李宗昉第一○四师师长杨显明第一七八师师长李家英第三十九集团军总司令高树勋新编第八军军长胡伯翰新编第六师师长马运昌暂编第二十九师师长尹瀛洲刘戡兵团司令刘戡第九军军长陈瑞珂第五十四师师长王晋新编第二十四师师长张东凯第十四军军长张际鹏。
第八十三师师长陈武第八十五师师长王景渊第九十四师师长王连庆暂编第四军军长谢辅三第四十七师师长郭贻珩暂编第四师师长马雄飞。
（二）日本军队方面
中国派遣军总司令官畑俊六总参谋长松井久太郎华北方面军司令官冈村宁次参谋长大城户三治第一军司令官吉本贞一参谋长堀毛一麿天兵团第六十九师团师团长（丙）三浦忠次郎洋兵团独立混成第三旅团旅团长小原一明第十一军司令官笠原幸雄参谋长独立步兵第十一旅团旅团长宫下龟次郎第十二军司令官内山英太郎参谋长第二十七师团师团长（甲）竹下义晴第三十七师团师团长（丙）长野佑一郎第六十二师团师团长（丙）本乡义夫第一一○师团师团长（乙）林芳太郎独立混成第七旅团旅团长秋山义隆。
（杉兵团）独立步兵第九旅团旅团长岭喜一骑兵第四旅团旅团长藤田坦克第三师团师团长山路秀男野战重炮第6联队长村上机动炮兵第3联队长青木机动步兵第3联队长吉松独立野炮第11联队长第十三军司令官参谋长。
第六十五师团师团长（丙）太田米雄菊兵团司令官野付昌德第六十三师团师团长（丙）野付昌德独立步兵第六十七旅团旅团长柳勇第12野战补充队队长瓦田隆根。
日军进攻长衡战役
日军进攻长衡战役全过程
1944年5月25日夜，日军发动的对九战区长（沙）、衡（阳）的进攻战役，为1944年3月10日日军中国派遣军总司令部制订的"1号作战计划"的一部分。除其中有些内容已在前节叙述外，长（沙）、衡（阳）会战为该计划湘桂作战的"前段第一期作战"，其具体内容如下：
一、第十一军6月初以主力由湘江东方地区，另一部由洞庭湖方面分别发动攻势，击溃敌第九战区部队后，迅速攻占长沙附近。
二、随后，第十一军应抓住时机长驱攻占衡阳附近，及时摧毁估计可能由常德方面进行侧击的第六战区部队。预定在7月中旬攻占衡阳。
三、以后第十一军扫荡衡阳附近以北湘江沿岸地区残敌，确保湘江沿岸要地，同时以祁阳、耒阳一线为对敌第一线，准备以后对桂林方面作战。
四、湘潭附近以北的要地，命陆续到达战场的第六十四师团、第一野战补充队及岩本支队予以确保。第十一军随着作战的进展，及时在长沙、湘潭和衡阳附近建设飞机场，同时应迅速修复粤汉铁路北段，特别是长沙附近的一段。结合新修复和改建兵站、汽车站，俾使后方顺利推进。
五、第十一军在攻势开始后，立即命令武汉防卫军在长沙及南昌正面进行部分牵制作战，俾使我军的主力作战顺利进行。
六、派遣军在十一军攻占长沙时，即将武汉防卫军划归派遣军直辖，并使之确保汨罗江以北的武汉地区的治安。
七、第十三军在1月上旬末，以一部兵力由金华正面对衢州附近采取攻势，牵制第三战区的部队，俾使第十一军在长沙附近的作战顺利进行。
八、第二十三军自6月底前后，以一支有力部队沿北江地区采取攻势，牵制第七战区敌军，使第十一军在衡阳区作战顺利进行，同时为本军以后对梧州方面的作战做好准备。
从1939年起，日军三次进攻长沙，虽因日军整个战略方针是短暂出击后即行撤回，但同时也因为当时日军第十一军兵力不足，故长沙均得以保全。这时由于日本已和苏联政府签订了"苏日中立协定"，可以从预备入侵苏联的七八十万关东军中放手抽调军队入关，参加侵略我国的战争。因此这次发动长衡、桂柳会战，可以纠集第三、第十三、第二十七、第三十四、第三十七、第四十、第五十八、第六十八、第一一六等九个步兵师团、半个坦克师团、五个独立炮兵联队、二个独立工兵联队、二个飞行团、一个独立骑兵联队的兵力担任进攻。另以三十九师团、独立混成第十七旅团、独立步兵第五、第七、第十一、第十二旅团、第五、第九、第十野战补充队等警备武汉地区；以第四十师团、第一、第二野战补充队和岩本支队（三个大队）等担任第十一军的后方警备。再加上第二十三军两个师团另三个旅团和第十三军一个师团的配合，约计兵员三十六万二千人，马匹六万七千匹，汽车九千四百五十辆，火炮一千二百八十二门，飞机二百八十架。日军动用了如此庞大的兵力，故很快击破薛岳第九战区各军，如期完成长衡会战。
长衡会战开始前，我国军队的主力为打通国际交通线，大部开往印缅战场，薛岳第九战区各部久战疲惫，且每军均抽出一个师调后方整训，故战区兵力薄弱。当时薛战区兵力部署如下：
一、卢汉第一集团军之赣保九团、新三军、第一挺进纵队（附赣保四团）任梁家渡、市议街跨赣江亘松明街、高安、奉新、靖安之线警备；第五十八军新十师及赣保三团，控制樟树、清江；新十一师控制分宜整训。
二、王陵基第三十集团军之七十二军第三十四师，第三挺进纵队一部，新十三师任大港、武宁、留咀墙、九宫山、塘口、通城、麦市、九岭、保定关之一线警备，新十五师控制修水整训。
三、杨森第二十七集团军之第四挺进纵队，第二十军一三四师之一团，新二十师，任黄岸市、杨林街、新墙、鹿角、磊石山之线警备；第一三三师控制长乐街整训。
四、梁汉明第九十九军任营田、湘阴跨湘江亘芦林塘、沅江、南咀、小港、汉寿一带江防湖防。薛岳直辖的第三十七军一部任汨罗江警备，主力集结甕江、蒲塘、浯口地区整训；第四军集结长沙整训，并任长沙警备；第四十四军集结浏阳地区整训；暂二军集结株洲、渌口整训；第十军集结衡山、衡阳地区整训。
薛岳的作战指导方针为：预定于湘江东岸新墙河、汨罗、捞刀河、浏阳河、渌水间，湘江西岸资水、沩水、涟水间，节节阻击，消耗敌人兵力，在渌水、涟水北岸地区与敌人决战。为实施上述方案，除从赣北调入第五十八军（附新三军一八三师）、第七十二军外，并请重庆军事委员会从三战区调第二十六军，六战区调第七十三军、第七十四军、第七十九军、第一百军，四战区调第四十六军，七战区调第六十二军，前来参加会战。
日军横山勇吸取冈村、阿南前三次孤军深入顿兵于坚城之下，遭受薛岳指挥的大军从侧翼进行围攻，死伤惨重，最后力竭，被迫从长沙外围败退的教训，这次除以中路军六十八、一一六两师团沿粤汉铁路勇猛前进外，将三十四、五十八两师团作二线兵团，保持纵深阵势，采取广阔正面进攻战术向前推进，并将第十一军的骨干战斗力最强的第三、第十三两师团部署在左侧翼，击溃进行侧击的我国军队，以掩护其中路大军推进。另以第四十师团和第一一六师团泷支队（第一○九联队）为右翼兵团，部署在湘江西岸，以牵制第六战区的援军。又以海军第二舰队的部分舰艇溯湘江南下，炮击沿岸守军，掩护日军前进。此外，还以关东军第五航空军控制湘桂地区的制空权，以掩护十一军作战。
5月25日夜，左翼日军山本第三师团、赤鹿第十三师团分别自崇阳东西两侧南犯，击溃王陵基川军新十三、十五两个师及盛瑜的挺进纵队的抵抗，28日窜抵通城外围。6月1日，山本师团进抵团山铺，赤鹿师团到达长寿街。薛岳调卢汉滇军第五十八军及新三军一八三师火速由赣西开醴陵，布防于文家市、蒋埠江、高坪等地。6月2日赤鹿师团间道走嘉义，越献钟以南大山，4日又循东门市、官渡市南下。薛岳曾部署杨森、王陵基派川军杨汉域第二十军、傅翼第七十二军配合滇军围歼赤鹿师团，因杨、傅两军未如期参战，致滇军被敌击破，师长余建勋负伤，13日赤鹿师团窜抵澄潭江、枫林铺一线。另一股日军山本师团，6月2日攻抵平江，分兵两支，西出甕江铺，南出安定桥，遭杨汉域第二十军的迎击。为阻敌南下，薛岳除令孙渡指挥滇军残部于长寿街、嘉义、献钟南方山地游击扰敌侧背外，复令王泽浚第四十四军协助杨汉域军作战。王军设网形阵地于社港、杨公、山田等市及沙市街、罗家冲、道吾山、浏阳城郊等地。两军与山本师团反复苦战，至6月14日浏阳城被敌攻陷，而由平江南下的山本师团另一股已由普迹、镇头两市渡过浏阳河，东窜白兔潭、上栗市，与赤鹿第十三师团会师。
中路为日军南犯的主力，集结了第三十四、第五十八、第六十八、第一一六等四个师团的兵力。5月27日，敌先头部队佐久间为人第六十八师团、岩永旺第一一六师团分六路抢渡新墙河，与防守新墙河南北岸姑姑桥、铜鼓岭、七里山、三江口等网形阵地的杨汉域第二十军发生战斗。同时沿铁路线推进的三十四师团亦渡过新墙河，直扑汨罗第二阵地。杨汉域军以一部退守黄岸市、杨林街、关王桥、龙凤桥一带阻敌前进，而以主力东出平江截敌人于团山铺间，增援东路川、滇两军，阻敌前进。日军岩永旺等三个师团很快又击破杨军的抵抗，于5月30日窜抵汨罗江北岸长乐街、大荆街、黄谷市一线，遭到了防守汨罗阵地的罗奇第三十七军各师的坚决抵抗。由于日军第三十四师团一部乘汽艇循湘江河道迂回到青泥湾，入夜攻占归义，汨罗防线遂被突破。罗奇遂率部与杨汉域第二十军设防于汨罗江南岸各要点，节节阻敌前进。由于敌军兵力强大，其作战意图不仅限于长沙，而且图谋夺取衡阳等城，薛岳遂根据蒋介石的"委座世申令一元壬电"，对军队作如下部署：以第四军固守长沙；第十军固守衡阳；第四十四军固守浏阳；第五十八军固守醴陵；暂二军固守株洲、渌口；第三师附第三十二师后调部队及入伍生第二团固守湘潭、下滠司。为阻敌继续南窜，令第三十七军留下三个团由黄德保率领于汨罗前线阻敌，由罗奇率该军主力开洞阳市、普迹市，杨汉域率第二十军开古港，防敌迂回浏阳河南下。由于正面战场我国防守的兵力减弱，6月4日，敌岩永旺师团攻抵马王桥、栗桥；佐久间师团攻抵金井、福临铺；5日，敌佐久间师团窜抵路口畬；岩永旺师团南下犯洋桥、戴公桥，联合第三十四师团，在海军舰艇的配合下会攻湘阴。防守小青山、营田、大娘桥、达摩山一线的梁汉明九十九军进行顽强抵抗，8日城陷，守湘阴的九十九师一部壮烈殉国。其余各部仍由梁指挥扼守湘江水道阻敌前进。