经过全国军民八年的浴血奋战，日本军国主义者终于1945年9月3日宣布投降，全国军民盼望已久的和平局面已经来临。但蒋介石却企图独霸胜利果实，命令八路军、新四军就地待命，由其中央军垄断对日军的受降，并命令伪军"负责维持地方治安"。为了反击国民党蒋介石的反动独裁政策，8月10日，中共中央军委以朱德总司令的名义发布命令，要求解放区的抗日武装部队向敌占城市及交通要道进军，并对敌伪发出通牒，限期缴出全部武装，如遇抗拒，则坚决予以消灭。8月13日，毛泽东在延安干部会议上宣布了对蒋介石斗争的方针是"针锋相对，寸土必争"，并将对蒋介石的斗争分作两个阶段：目前阶段应集中主要力量迫使敌伪投降，占领一切可能占领的大小城市与交通要道，迅猛地扩大解放区，放手发动群众与武装基本群众，壮大人民力量；将来阶段则准备调动兵力，对付内战。
这时部署在同蒲、正太、平汉、津浦、德石、新汴、道清、陇海等铁路线上的日本侵略军已奉日本天皇之命停止作战，只有依附于日军的汪精卫伪军和蒋介石的地方顽军与八路军为敌。其中最大的几股有盘踞豫北道清沿线的庞炳勋、孙殿英伪"和平救国军"第五方面军，盘踞陇海线东段的张岚峰伪"和平救国军"第四方面军，准备接应蒋军孙连仲、李品仙等部北上。阎锡山为控制华北战略枢纽太行山，早已与日军达成协议，在同蒲路南段日军掩护下，抢先进入太原，然后进攻上党。刘伯承、邓小平根据中共中央军委发布的对敌伪进行全面反攻的命令，将所属参战部队作如下部署：太行军区除以二分区主力相机夺取榆次、太谷，向太原进逼外，另以七个团组成西进兵团，由李达指挥向西挺进；太岳军区集中五个团，由谢富治指挥向平遥、介休出击，沿同蒲线各分区部队向该线实施广泛破击，阻止阎军北上，保障晋绥军区主力夺取太原；同时太行军区以七、八分区主力八个团组成道清支队，向道清路新乡、博爱段进击；其他各分区部队均向当面之日伪军进攻。冀鲁豫军区除以一分区部队配合山东八路军围攻济南外，另组成中、南、北三路大军。中路军十三个团由宋任穷、杨勇、苏振华指挥，消灭新乡以东的庞炳勋伪"和平救国军"第五方面军及地方杂伪武装，相机攻占开封、新乡等城，并破坏平汉线汤阴至新乡段、陇海线开封至徐州段及新（乡）汴（开封）铁路线。南路军由王秉璋、段君毅指挥，协助中路军攻占开封，并准备阻击北上之蒋军。北路军以冀南部队组成，由王宏坤、彭涛、杜义德指挥，主力向平汉线安阳、邯郸以东地区之伪军进攻，相机占领安阳、邯郸等城，并分遣一部向德石路挺进。各路反攻大军在根据地人民群众组织的战勤队的支援下，以排山倒海之势向敌占城市与交通要道展开了全面反攻。
8月14日，太行区道清支队包围了博爱，向日伪军发出通牒，敌人据城顽抗，拒绝投降。16日晚，八路军发起攻击，一举攻入城内，全歼日军千岛中队及河南保一师八百余人。接着又攻克辉县、获嘉两城，将道清路西段切断。这时阎锡山部队梁培璜部第六十一军一万七千余人，由浮山出发向晋东南上党地区进犯。李达率领的太行部队乃停止西进，决心先消灭沁县、段村（今武乡）之敌，争取控制白晋线一段，造成围歼进犯上党阎军之有利态势，并给夺取太原的晋绥部队及沿同蒲路南段北上阻击的太岳部队以有力保障。22日晚，攻入沁县，适由长治北撤的日军全部到达，乃转移兵力围攻段村，经过激战，歼日军一小队及华北门致中伪绥靖军第十二集团大部，同时伏击沁县出援的伪军，除毙伤外，俘伪团长以下五百余人。在此期间，太行三、四分区部队攻克潞城、襄垣两座县城及白晋沿线敌伪据点多处，切断了白晋铁路。二分区部队收复马坊、沾尚、长凝、范村等敌伪据点，逼进榆次、太谷。沿平汉西侧之一、六、五分区部队，相继攻占昔阳、赞皇两县城及邢台梅花、沙河、公司窑、武安和村、磁县彭城等敌伪重要据点五十余处，并破坏了平汉线石家庄、元氏段及磁（山）邯（郸）、四（佐）马（头）、观（台）丰（乐）等铁路支线。太岳五分区部队于8月13日攻克运城盐池，全歼伪军四个中队，16日收复夏邑，歼日军两个小队，俘伪军三百余人。接着又攻克平陆城及其以东的黄河重要渡口茅津渡，俘伪军七百余人。谢富治率领的太岳主力兵团，20日左右陆续到达平遥东南之东泉镇地区，先后攻克邢村、张兰镇，并对同蒲路平遥、介休段展开攻击。同时，太岳一、三、四分区的部队，也先后扫清灵石、霍县、赵城、洪洞、翼城、绛县等县城外围敌伪据点，切断临汾、介休段铁路。
冀鲁豫军区宋任穷、杨勇的中路军第一纵队，于19日包围延津，经过一夜激战，全歼伪军一千五百余人。21日又攻克阳武城，切断了新汴铁路。同时，第二纵队攻占封丘，全歼日军一个小队及庞炳勋伪第五方面军十一师和封丘保安团两千余人。第三纵队于21日进至长垣以南鲁岗地区，将伪开封绥靖公署的独立第一师千余人击溃后，继续向开封东侧逼进。王秉璋率领的南路军也进抵开封东南之陈留地区，并以一部切断郑州、开封段陇海铁路，对开封形成了包围的态势。在此期间，各分区部队纷纷对根据地内残留的敌伪军发动攻势。一分区先后攻克东阿、平阴、肥城、长清等县城，配合山东八路军向济南挺进；八分区收复鄄城，九、十、十一等分区收复鱼台、沛县，攻占陇海线上的黄口和李庄车站。王宏坤、杜义德指挥的北路军七、八两梯队向夏津、清平方向挺进。第一、二、三、四、五梯队向平汉线进击，攻占平乡、鸡泽、曲周、广平等县城。第六梯队在德石路南北地区展开攻势，先后收复冀县、武邑。21日围攻景县，全歼守城伪军五百多人，同时攻占衡水以东之团村车站，切断了德石铁路。在对敌伪反攻的热潮中，群众踊跃参军，很多县大队独立营扩编为丙种团，而原有的甲、乙、丙三种团也得到了补充与扩编。晋冀鲁豫八路军由于获得了数万优秀青壮年的补充，战斗力大大加强，在为时两周的攻击中，收复县城二十八座，攻拔据点三百余处，切断了境内所有铁路线，并对开封、新乡、安阳等重要城市形成了包围态势。
由于日军遵照蒋介石的命令，帮助国民党政府保卫大城市，虽经半个多月的战斗，晋绥八路军未能攻下太原，而晋冀鲁豫的八路军也未拿下新乡、开封。但这时军事形势发生了重大变化。蒋介石于8月下旬派遣进攻解放区的第一战区代理长官胡宗南指挥的李正先第十六军，渡过黄河集结到运城附近；第十一战区长官孙连仲指挥的池峰城第三十军、马法五第四十军、高树勋新八军及乔明礼的河北民军已集结到洛阳、郑州；第十战区副长官李延年指挥的李良荣第二十八军、霍守义第十二军正向徐州开进。第二战区长官阎锡山晋绥军主力在日军掩护下已进入太原，盘踞同蒲路南段的史泽波第十九军、梁培璜第六十一军已侵入上党地区。国共两党内战已如箭在弦上，大有一触即发之势。晋冀鲁豫为华北解放区的门户，战略地位极其重要，为统一领导这一地区的对顽伪的斗争，根据中共中央8月20日的指示，成立了晋冀鲁豫中央局，以邓小平为书记，薄一波为副书记；成立了晋冀鲁豫军区，刘伯承为司令员，滕代远、王宏坤为副司令员，邓小平为政治委员，薄一波、张际春为副政治委员；并将冀南与冀鲁豫分开，以利作战。根据战略形势的变化，中共中央于8月22日对作战方针作了修改，主要内容为：除个别地点仍可占领外，一般应以相当兵力威胁大城市及要道，使敌伪向大城市集中，而以主要兵力着重夺取中小城市及广大乡村，扩大并巩固解放区，发动群众，组训军队，准备应付新局面，作持久打算。同时确定了晋冀鲁豫对顽军的作战方针：首先消灭侵入上党之阎军，而后视情况再打胡宗南军或孙连仲军。根据上述指示，刘伯承、邓小平一面集中太行、太岳、冀南三个军区的主力组织上党战役，围歼侵入之阎军，以除心腹之患，一面向敌伪实施反攻。其具体措施为：以部分兵力威胁开封、新乡等城市，迫敌集中；以主要力量夺取中小城市，消灭孤立分散之伪军，并大破铁路，准备阻击北上之国民党军。
各军区根据刘邓的部署，除向太行地区集结参加上党战役的主力部队外，从8月下旬开始，其他各部均分别在所辖地区开始了行动。太岳军区基干兵团一部一面继续破坏同蒲铁路，一面阻击胡宗南军北进。四分区部队8月27日占领垣曲，接着又在过路的文年生、刘转连率领的三五九旅第二梯队和陕甘宁边区关中警备旅等六千余人协助下，攻克济源和盂县，控制了坡头、冶戍、孟县等黄河渡口。
太行一、六、五分区部队和冀南二、三分区部队，继续肃清平汉路两侧残存的伪军据点，并对元氏、邯郸段展开广泛破击。太行一分区主力在破路任务告一段落后，乘临城、内丘日军北撤之时挥师南下，连克临城、内丘两城及冯村等几个车站，歼伪军七百余人。另一部于9月20日收复高邑。同时，六分区部队亦攻占武安和沙河，接着又解放了修武、原武等县城。至此，黄河北岸重要渡口大部分为太行部队所控制。
冀南部队则抓紧时机先消灭运（河）东一带之伪军，再回师平汉线，歼灭邯郸、安阳段守敌。8月31日，集中四、六、七分区部队，向据守临清之伪军三千余人发起攻击，除馆陶伪军司令王来贤乘夜雨突围，率残部逃往禹城外，余均被歼，俘顽军山东保安第三十旅旅长吴连杰、四十旅旅长萧子玉以下二千余人。临清城东一带的顽军萧健九部两千余人闻风东逃，八路军乘胜追击，9月4日攻克夏津，歼灭伪军一千余人。继又扫荡盘踞高唐的伪军李金榜、郭金城等部，解放高唐县城。冀南部队解决运东顽伪军后，主力即星夜西返，发起平汉线围攻邯郸战役。
冀鲁豫军区中路军第三纵队回师东进，横扫陇海路北侧残敌。8月26日，攻占长垣以南之留光集，紧接着又收复长垣、曹县两城，歼伪军五千余人。第一、二纵队占领延津、封丘后，即停止向开封进逼，转向平汉线"扫荡"汤阴、新乡以东地区的伪军。8月29日，二纵队攻克新镇、道口两据点，当即乘胜围攻滑县城，伪军被困半个月后突围，9月16日将伪旅长吴兰田以下一千七百余人全部歼灭。第一纵队配合第二纵队作战，也攻克新乡以南之荆楼及新乡以东之杨村等据点，歼伪军第五方面军工兵团及两个支队共一千四百余人。这时南路军也回师水东，相继收复通许、杞县等城。在胜利形势推动下，张岚峰伪"和平救国军"第四方面军的独立师师长魏凤楼率部二千余人，第十八师师长杜新民率部四千余人投降。
晋冀鲁豫八路军在大反攻中取得了巨大的胜利。自8月11日至9月20日，歼灭敌伪军五万余人，收复县城五十九座，据点数百处，使太行、太岳、冀南、冀鲁豫四块根据地连成一片。全区拥有县城一百零五座，面积十八万平方公里，人口两千四百余万。正规八路军除吴富善等率领二十八个架子团支援东北新区外，尚保留近三十万人，民兵四十余万人，成为当时全国七个较大的解放区之一。北起正太路和石德路，南至黄河，西起同蒲路，东抵津浦线，在战略上与华东、西北两大解放区成掎角之势。在后来的解放战争中，与一、三两大野战军相呼应，对战胜蒋介石，解放全中国作出了巨大的贡献。
二晋冀鲁豫八路军反攻中八路军与敌伪军战斗序列
（一）八路军方面
晋冀鲁豫军区司令员刘伯承副司令员滕代远王宏坤参谋长李达政治委员邓小平副政治委员薄一波张际春政治部主任张际春政治部副主任王新亭太行军区太行军区司令员李达副政治委员黄镇太岳军区太岳军区司令员谢富治副政治委员王新亭冀鲁豫军区中路军司令员兼政治委员宋任穷副司令员杨勇副政治委员苏振华南路军司令员王秉璋政治委员段君毅北路军司令员王宏坤副司令员杜义德政治委员彭涛。
（二）敌伪军方面
第十二军司令官鹰森孝第一一七师团师团长铃木启久（驻新乡豫北地区）骑兵第四旅团旅团长藤田茂（驻豫东）独立混成第一旅团旅团长小松崎力雄（驻邯郸冀南地区）独立步兵第十旅团旅团长板津直俊（驻阳泉正太沿线）独立步兵第十四旅团旅团长吉川喜芳（驻长治晋东南地区）伪"和平救国军"第五方面军总司令庞炳勋副总司令孙殿英第二十七军军长杜淑暂编四十五师师长马逄乐暂编四十六师师长范龙章第四十军军长庞炳勋第三十九师师长刘世荣第一○六师师长李震芬新编第五军军长孙殿英暂编第三师师长杨克尤暂编第四师师长王廷瑛第四方面军总司令张岚峰第一军军长第十七师师长第十八师师长杜新民第八军军长第十四师师长第十五师师长第十六师师长独立师师长魏凤楼。
晋绥八路军的反攻
晋绥八路军反攻全过程晋绥抗日根据地百团大战后，由于敌伪经常对大青山的姚喆支队和晋西北的贺龙军及山西新军进行"扫荡"，加上当地人力物力资源贫乏，贺龙领导的晋绥地区兵力不断缩小，全军区主力部队由三万九千余人减至三万五千余人。至1942年9月，经过精兵简政后再次缩编，主力减至二万七千人，地方武装减至四千五百人。晋绥抗战局面处于极艰难的困境。为了改变根据地被分割和缩小的严重形势，1942年10月，毛泽东曾当面指示林枫要把敌人从根据地挤出去。11月初，林在兴县蔡家崖召开分局、行署、军区等高级干部会议，检查近年来反蚕食斗争的工作。会后，在以张宗逊三五八旅为骨干的晋绥主力军和各军分区及各县组织的武装工作队和民兵的积极战斗和袭扰下，敌伪建立的伪区乡政权纷纷垮台，伪军纷纷起义、溃散，日军龟缩在县城和重要市镇的据点内，不敢轻易出扰。至1943年夏，整个晋西北的战略形势，已由敌进我退的被动局面，转为敌退我进的主动局面。