我国的第三战区战斗序列分为左、中、右三军，在"八·一三"抗战爆发后，右翼军因系非主要战场，故其所辖兵力最少，而且还不断抽调部队去支援中央和左翼两军作战。日军在金山卫登陆前，张发奎原以陈光中师守备乍浦-澉浦防线，陶柳师守备全公亭-盘山咀间防线，李松山师和张銮基独立旅防守浦东地区。由于中央军撤到苏州河南岸，浦东形势吃紧，遂将陶师主力开往浦东，因之全公亭-金山咀间仅剩下了个陈光中师，这就难以阻挡敌军的登陆。张发奎接到日军在金山卫登陆的情报后，即迅速调浦东的陶柳师和张銮基旅及新到枫泾的陈宝安师攻击登陆之敌。松江为沪浙间咽喉，这时只驻有川军郭汝栋残部几百人和松江专员王公屿的保安队，右翼军副总司令黄琪翔6日来松江下达战区的命令，限他们死守松江三天，并派来东北军吴克仁的六十七军协助防守。因天雨道路泥泞，敌机又不断轰炸，各部出击均未完成任务。由金山卫西侧登陆的谷寿夫师团和国崎登旅团直趋松江，国崎旅团与吴克仁军纠缠，吴克仁军坚守松江三天，吴与军参谋长吴桐岗、师参谋长邓玉琢、旅长朱之荣、刘启文战殁，旅长吴骞负重伤。团长战死三员，负伤四员，亦未能阻止住金山卫登陆敌人的前进。14日国崎旅团攻占平望。15日谷寿夫师团攻占昆山。19日，国崎旅团又夺取了太湖南岸重地南浔镇。牛岛师团在金山卫东侧登陆后，10日击破陈安宝师的抵抗，占领枫泾，19日突占嘉兴。末松茂治师团为后续部队，10日前后从金山卫登陆，19日亦推进到嘉兴。由于柳川兵团施行迂回成功，又加上中岛今朝吾师团于11月14日在白茆口登陆，以一部进攻福山，主力于19日夺取了常熟。
10月25日，朝香兵团夺取大场后，白崇禧、陈诚、刘斐等建议乘敌人攻势顿挫，迅速将部队撤到吴福、乍嘉国防线。蒋介石因幻想九国公约会议制裁日本，硬让军队在淞沪继续顶下去，以致贻误战机，既已如上述，而当日军在金山卫登陆，上海守军已处于腹背受敌的形势下，蒋介石又撤销中央军指挥机构，将中央军并入右翼军归张发奎指挥，犯了临阵换将之大忌。此时蒋军嫡系部队基本上都投入战场，西北后方极其空虚，蒋介石又通过各种渠道得到韩复榘策划联合刘湘、宋哲元控制陕甘、四川，拒绝中央军退入西南、西北的情报。为稳定后方，蒋遂在10月底中央军撤到苏州河南岸时，撤销了中央军指挥机构，派朱绍良去兰州组织第八战区，由右翼军代为指挥。张发奎临危受命，既不熟悉中央方面军的部队情况，又在敌情如此紧急形势下，难免措置失当。淞江失守，敌军谷寿夫师团直扑苏州河岸后，张发奎于9日晨1时，命令中央军各部放弃苏州河南岸阵地，向青浦-白鹤港之线转移，利用既设国防工事，阻止敌人前进。由于命令下达太迟，各部队不仅无充裕时间准备，而且有的部队由于敌人的窜扰，竟未接到撤退命令，只是看着友邻部队撤退了，自己也跟随撤退。而且右翼军司令部因敌军进展迅速，为免于中央军被包围，对退却的路线也未划分清楚，故各部车辆、马匹堵塞公路，人员和武器均不能顺利通过，又加上敌人飞机轰炸，便衣队扰乱，部队建制陷于混乱，以致预定守青浦-白鹤港防线计划未得实现。遂于11月后纷纷渡苏州河与左翼军靠拢。
由于敌人攻势重点的转移，薛岳的左翼军坚持到11日晚始奉命撤退，而日军一部竟先我袭占安亭，企图截断南翔一带左翼军的退路。幸李延年率第九师赶到，将安亭夺回，始保证了前线大军的安全退却。初，日军在金山卫登陆，淞江、嘉兴告急时，战区指挥部曾拟抽调左翼军一部于沪杭路沿线，建立起乍嘉、吴福一条防线，继续与日军对抗，但因平望、南浔过早地被金山卫登陆之敌袭占，苏嘉铁路被切断，左翼、中央两军不得不联袂西退，图保吴福阵地。及至11月14日，敌中岛师团和重籐旅团先后在白茆口登陆，19日攻占常熟，吴福线亦难防守。由于撤退的左翼、中央两军极其混乱，沿京沪铁路和公路线追击的日军几个师团又穷追不舍，锡澄线亦于26日放弃。右翼军方面自平望、南浔失守，亦未能建立起一条防线。24日，敌军又攻陷吴兴，向皖南挺进。至是，防守淞沪的七十万大军已极困疲，不堪再战。除江阴要塞扼守了五天，至12月2日失陷外，广德、泗安驻守的刘湘川军六个师因装备太差，指挥官措置失当，虽然守广德的饶国华师长自戕，也未能阻止住柳川兵团的大迂回。12月10日前后，敌牛岛师团和国崎旅团先后夺取了芜湖和浦口，截断南京守军的退路。其他两个师团挺进溧水以北拊南京之背，配合沿京沪铁路和公路西上的朝香宫鸠彦的上海派遣军夺取南京。淞沪溃退的各军既已丧失战斗力，而守南京的主力徐源泉的第十军又缺乏战斗力，至13日唐生智负责守卫的南京被日军攻陷。同月24日，日军华中方面军司令官松井石根，从芜湖调回中岛师团及上海出动的伊东师团，在未遭遇刘建绪部队抵抗的情况下占领了杭州。日本军阀攻占南京后，为了打击中国人民的抗日意志，除将俘虏的我国军队一万四千名予以杀害外，又屠杀居民三十余万，犯下滔天罪行，令人发指。从此，第三战区的部队撤向皖南和浙西整顿。淞沪战役至此结束。
淞沪抗战虽然由于蒋介石指挥的失误致使日军在杭州湾登陆，战局立即不可收拾，官兵遭受重大伤亡，但我国军人坚持了三个月，张扬了国威，粉碎了日军由华北长驱直下武汉，三个月灭亡中国的阴谋，一洗"九·一八"事变以来我国军人保存实力、畏敌如虎的耻辱，坚定了我国人民抗战胜利的信心。在这场战争中英勇牺牲的烈士将永远受到我国人民的崇敬。
二淞沪战争中日战斗序列
淞沪战争持续了三个月，部队的序列也不断随着战役的发展而变化，现只将大场失守前的中、日两军战斗序列列下：
（一）中国军队方面
第三战区司令长官蒋介石副长官顾祝同前敌总司令陈诚左翼军总司令薛岳第十五集团军总司令陈诚（兼）副总司令罗卓英第十八军军长罗卓英第十一师师长彭善第六十七师师长李树森（李负伤后由黄维继任师长）第三十九军军长刘和鼎第五十六师师长刘尚志江苏保安四团团长张道宗第五十四军军长霍揆彰第十四师师长霍揆彰第九十八师师长夏楚中第七十四军军长俞济时第五十一师师长王耀武第五十八师师长俞济时第十一军团军团长上官云相第二十六军军长萧之楚第三十三师师长冯兴贤第四十师师长刘培绪第四十四师师长萧之楚第六十师师长陈沛炮兵第十六团团长王若卿重炮兵十团团长（无考）
第十九集团军总司令薛岳副总司令吴奇伟第四军军长吴奇伟第五十九师师长韩汉英第九十师师长欧震第六军团军团长杨森第一三三师师长杨汉域第一三四师师长夏炯第一三五师师长杨汉忠第十六军军长李韫珩第五十三师师长李韫珩第二十五军军长万耀煌第十三师师长万耀煌第六十六军军长叶肇第一五九师师长谭邃第一六○师师长叶肇教导旅旅长彭林生第六十九军军长阮肇昌第五十七师师长阮肇昌第七十三军军长王东原第十五师师长汪之斌第十六师师长彭松龄第七十七师师长罗霖第七十五军军长周碞第六师师长周碞第七十六军军长陶峙岳第八师师长陶峙岳中央军总司令朱绍良第九集团军总司令朱绍良第十军团军团长谭道源第十八师师长朱耀华第四十六师师长戴岳第五十师师长成光耀第十二军团军团长张钫第七十六师代师长王凌云第十七军团军团长胡宗南第一师师长李铁军第七十八师师长李文第一○二师师长柏辉章第二军军长李延年第三师师长李玉堂第九师师长李延年第八军军长黄杰税警总团团长黄杰（兼）第七十一军军长王敬久第八十七师师长王敬久第七十二军军长孙元良第八十八师师长孙元良第七十八军军长宋希濂第三十六师师长宋希濂第二十一集团军总司令廖磊第七军军长廖磊第一七一师师长杨俊昌第四十八军军长韦云淞第一七三师师长贺维珍第一七四师师长王赞斌第一七六师师长区寿年第七十军军长李觉第十九师师长李觉中央军总司令部直辖师旅中央军校教导总队长桂永清第三十二师师长王修身独立第二十旅旅长钟松淞沪警备司令杨虎上海保安总团长吉章简炮兵第九团团长娄绍凯炮兵第十团团长彭孟缉右翼军总司令张发奎第八集团军代总司令黄琪翔第五十二师师长卢兴荣第五十五师师长李松山第六十一师师长杨步飞第六十三师师长陈光中第七十九师师长陈安宝独立第三十七旅旅长陈德法独立第四十五旅旅长张銮基炮兵第二团团长孙生芝炮兵第三团团长卢蔚云第四十三军军长郭汝栋第二十六师师长刘雨卿独立三十四旅旅长罗启疆第六十七军军长吴克仁第一○七师师长金奎璧第一○八师师长张文清第十集团军总司令刘建绪第二十二军团长陶广第六十二师师长陶柳第一二八师师长顾家齐独立三十二旅旅长胡达第四十九军军长刘多荃第一○五师师长高鹏云第一○九师师长赵毅浙东守备队暂编第十一旅旅长周燮卿暂编第十二旅旅长李国钧暂编第十三旅旅长杨永清江防军总司令刘兴第一○三师师长何知重第一一二师师长霍守义
（二）日本军队方面华中方面军总司令官松井石根上海派遣军司令官朝香宫鸠彦第三师团师团长（甲）藤田进第九师团师团长（甲）吉住良辅第十一师团师团长（甲）山室宗武第十三师团师团长（乙）荻洲立兵第十六师团师团长（甲）中岛今朝吾第一○一师团师团长（乙）伊东政喜重籐独立旅团旅团长重籐千秋（台湾守备队）第十一师团第十旅团旅团长天谷直次郎海军陆战队长大川内传七第十军司令官柳川平助第六师团师团长（甲）谷寿夫第十八师团师团长（乙）牛岛真雄第一一四师团师团长（乙）末松茂治第五师团第九旅团旅团长国崎登
平汉线的溃败
"七·七"事件爆发后，由于蒋介石采取一面交涉一面备战的方针，而宋哲元又企图妥协以保持冀察地盘，致使混战两天北平即告失守。这样，平汉线之战就提上了日程。
一平汉线溃败始末
这时，日军方面根据7月27日临参命第六十四号从国内增援来的三个师团已到平津。为了保障其进攻南口的板垣师团的侧翼安全，华北驻屯军当即部署其川岸文三郎师团于大灰厂-长辛店一线，谷寿夫师团位置于杨村、落垡、廊房、武清等地，河边旅团控制丰台、南苑地区。我国军队方面，从北平溃退出来的宋哲元军正在任邱地区集结整顿。根据南京最高统帅部命令援助二十九军的西北军、中央军、滇军、陕军、东北军已陆续到达平汉线。当时为了阻止敌军南下并相机收复北平，保定行营主任徐永昌根据蒋介石的（侵酉待参）手令，将平汉前线各军作如下部署：孙连仲部固守涿县、定兴、新城、徐水；曾万钟部固守定县、曲阳、新乐；关麟征部固守清苑、高阳、满城、完县；陈铁部固守涞水、易县。以上统归第二集团军总司令刘峙指挥。
8月12日，侵占北平的日军华北驻屯军第一军军长香月清司指挥其板垣师团和铃木旅团，在东条英机指挥的察哈尔兵团配合下，分从东、北两面进攻南口和张家口。当时为了支持汤恩伯、高桂滋、李仙洲、陈长捷等部守卫南口，南京最高统帅部曾命令卫立煌率李默庵等三个主力师由涿县、周口店挺进王平口、青白口，侧击板垣师团，以解南口之围。为了支援汤、卫两军作战，8月15日保定行营主任徐永昌转来蒋介石电话，命令刘峙督率平汉线各部对敌军施行佯攻。但因战斗序列未奉到，指挥系统未确定，未能按照计划实施。20日，蒋介石电令委刘峙为第一战区第二集团军总司令，接着又奉到南京大本营第一号及第三号训令，大意为：卫立煌军已出发北进，平汉与津浦两路军可各以有力之一部向平津攻击前进，如津浦不及出动，平汉路亦应单独前进。但后方原阵地仍须派兵守备。并望自20日晨起开始行动，向良乡积极进攻。刘峙当即命令孙连仲部向敌人发动进攻。孙除以张金照师固守原阵地，并派一部沿金门闸以北的永定河右岸警戒，张华堂旅集结在涿县作预备队外，还命令池峰城师进占房山城北侧面阵地及坨里、鲁道滩诸要点，并派便衣队在王平口附近活动；冯安邦师附炮七团步兵炮连于21日拂晓起进攻良乡。当与川岸师团的山下奉文旅团激战于良乡城南及房山西北高地一带。双方激战四五天，卒因敌人阵地坚固，战事陷于胶着状态。25日起，日军在飞机大炮的掩护下转入反攻，池峰城师遭受重大损失，房山北之北车营、平顶山阵地失陷，池师被迫于27日撤至南大寨、南罐高地固守。而挺进到平西门头沟一带的卫立煌军于23日遭到谷寿夫师团的牛岛满步兵第三十六旅团的阻击，牛岛连续夺取下马岭、千军台等要隘，截断了卫军西进的通路。同时川岸师团击败孙连仲军后乘势扩大战果，陆续夺取了良乡西北山岳地带，减除了日军沿平汉路南下对侧翼的威胁。8月27日，日军分别攻占张家口和南口，我国军队纷纷南撤。孙连仲军为掩护汤、卫两军后撤，除令各师固守阵地坚决顶住日军的进攻，阻止日军西进外，还派有力的便衣队破击良乡通坨里的高线铁路，截断日军的运输，使汤、卫两军得以从容返回涞水、易县后方。
日军攻下南口后，华北方面军司令官寺内寿一根据8月31日日本军部以临参命第八十八号下达的"占据平津地方及其附近要地，负责确保该地区的安定，以挫伤敌人的战斗意志，获得结束战局的机会为目的，迅速消灭河北省中部的敌人"的任务。9月4日日本军部制定了"华北方面军会战指导方略"。关于平汉线方面的作战方针，主要为："在保定-沧州一线附近努力围歼进入该线及其附近的中国军队"，"以平汉线地区为主决战方面"。为贯彻以上方针，寺内于4日12时在其天津总部下达了作战命令：
（一）第五师团急迫当面之敌，迅速进入蔚县附近，应准备在保定平原作战；
（二）第一军随着第十四师团的到达，消灭当面敌之先头兵团，进入易县-定县-白河沟镇及霸县附近（包括霸县）之一线，应准备攻击保定附近之敌。
香月清司按照方面军的命令作了部署，但发现永定河畔我国兵力逐渐增强，判断我国统帅部试图在永定河地区进行决战，香月决定一举消灭永定河畔我国军队，进而攻占保定。