曹又参思想比较进步，是大学生，拥护我党抗日救国主张，是新十一旅的老人手，当时任一团营长，是陈国宾的主要参谋。他和地下党关系也很好，好多事我们不便出面的，曹又参都为我们解难。李友竹找到我与曹又参，一起商量了如何应付。随后，曹又参去对陈国宾说：“你想了没有，为什么有人诬告牛化东，这不是整牛化东个人，因为牛化东是你的主要参谋，整他的目的是想把我们一团整垮。”陈国宾一听来火了：“噢！狗日的，是想把我们一团往垮整呢！”陈接着问曹：“牛化东知道不？他咋想的？”曹说：“知道了。化东的意思他可以去西安，免得团长和总司令为难。”陈说：“胡说，去了还能活？人家就是要害他呢。人家说他是共产党，谁能替他说话？没办法，只得放化东走。我去向总司令说，牛化东我保险。如果不行，先打发化东走，西安不能去，不给他交人。”曹故意说：“放他走，到哪里去呢？没地方去。不然就让他去延安吧。”陈说：“那不行。去延安不是证明人家说对了，我们也不就保错了吗？不行，就到高桂滋那里去。”第二天，陈国宾到邓宝珊的司令部对邓说：“总司令相信我不？”邓宝珊笑着说：“你老哥我还能不信。”陈接着就说：“牛化东一直跟随我，出生入死，我还不知道他是什么人。人家说他是共产党，实际上是要拆我们一团的台，司令难道不知道？我们内部的矛盾司令也知道一点吧。给牛化东戴个共产党的帽子，是想往垮整我们一团呢。”邓笑了笑说：“你老哥还行，还能看出来。我给你说就是征求你的意见，看你咋办，怎么能把人送到西安去呢。”“我送个牛化东有什么意义？就是把牛化东杀了，能把共产党灭了？不顶事嘛！既然你老哥作保，我就放心了。向上如何答复，由我负责。”陈国宾从邓宝珊处回来，情绪很好，对李友竹说：“总司令说了，牛化东还是牛化东，原干啥还干啥。我担保！”这都是李友竹后来告诉我的。这时，冯世光等已研究作了准备，不得已时把部队拉出去。
过了几天，陈国宾说总司令叫我去。我们就研究去不去？冯世光主张不去，说去了怕有危险。我们又认真研究了邓宝珊的情况，分析了邓与胡宗南、蒋鼎文的矛盾，邓对共产党的态度等。原来邓宝珊在甘肃怕被胡宗南吃掉，“七七”事变后，提出上前线抗日，结果两个旅只带出一个旅，到榆林后进退两难。邓深知失掉的第十旅是由于下级军官追随了国民党的政工人员造成的，唯有新十一旅，尤其是一团，国民党政工人员站不住脚，对一团的军官他是信任的。同志们认为邓不会把我送到西安去，邓宝珊叫我去，无非是把情况说清楚，解除对我的疑虑，卖个好。冯世光主张曹又参陪同我一起去，曹认为还是我单独去好，绝不会有危险。这样我就带了两个警卫员出发了，临行时冯世光还嘱咐说：“如果出了事我们就把队伍拉走，不能管你了。”我说：“好。”
到了榆林，一清早就去邓宝珊家，邓还没起床。警卫员报告，牛副团长来了。邓忙让我进去，一边穿衣服，一边说：“化东，你来了，你的胆子还不小。”我说：“总司令叫我，我敢不来？”邓说：“你不怕我把你送到西安去吗？”我说：“我来就是请示总司令咋办，让我去西安，我就去。”邓笑着说：“不要骗人了，你知道我不会把你送到西安去，所以才来了。”说笑了一阵，邓指着桌子说：“那里有件东西，你看看。”我拿起一看，是西安蒋鼎文给邓宝珊的一封密电，电文是：“贵部十一旅一团中校副团长牛化东，据查确系奸党分子，希严解西安，以便审讯。”看完后邓问：“陈团长回去给你谈了没有？”我佯说：“没谈。”邓问：“你说咋办？”我说：“如果总司令为难，我就去西安；如果总司令不忍这样办，你就放我走，免得内部起矛盾。”邓问：“走，你到哪里去？”我说：“人家逼着说我是共产党，我只有去延安了。至于延安要不要，那还不知道，但也不至于把我杀了。”邓问：“还有别的办法吗？”我说：“再一个办法，总司令可以向上报告，就说据我们所查，牛化东绝非奸党分子。搪塞过去，也就算了。”邓听后笑着说：“你的话有些是真话，有些是假话。谁也不要绕圈子了，我给你交底，我已向陈团长说了，人家告人家的，你干你的；告叫告，干是干，世事就是复杂的，有些事我是知道的。就这么办，你知我知。可惜，你文化低了点，如果上过大学，有曹又参的程度，那你就不得了啦。”说完就让我一起吃饭。正在这时，马占山将军来了，邓宝珊向马介绍：“这是我们新十一旅一团副团长牛化东，人家说他是共产党，你看他也和我们一样，像不像个共产党？”大家笑了一阵，这桩事就算结束了。
后来知道，这是叛徒任怀义告发的，还告发了其他同志。当时新十一旅一团还收留了不少红四方面军失散的同志，特务都有黑名单。不久，我们就设法把红四方面军的大多数同志送回了延安。
定边突围
1947年3月，国民党蒋介石集中了23万兵力，向我陕甘宁边区发动重点进攻。胡宗南部15个整编旅14万余人，从南线直取延安。我军经过6个昼夜的顽强阻击，于3月19日主动撤出延安。宁夏马鸿逵部为配合胡宗南的进攻，也集中其主力暂九旅、一六八旅，骑兵第十旅以及几个保安团向我三边分区发动进攻。3月24日侵占盐池，4月3日向三边专署和分区司令部所在地定边县城扑来。
当时，三边地方部队只有警三旅八团和1945年起义的新十一旅的两个团。面对敌强我弱的形势，本应主动放弃县城、将部队撤到南山，以游击战困扰入侵之敌、封锁城市，寻机歼敌。但是，由于坚持了错误的守城方针，结果导致了警八团圈门战斗失利，定边县城被迫放弃，三边地区的局势骤然恶化。
这个错误的守城方针，是三边地委讨论提出的，专署、军分区和新十一旅负责同志都是同意的。当时的想法很单纯，认为延安失守了，前门闯进了虎，三边这个传奇将军牛化东后门再放进了狼，党中央哪里去呢？只有新十一旅参谋长王子庄提出了不同的意见，认为不能守城，应把部队撤到山上去。但是他的正确意见，没有引起大家的重视。关于坚守城池的方针，当时曾向联防军司令部报告过。彭总不知道，但联司有的负责同志是知道的，并同意了的。后来圈门战斗失利了，三边地委书记高峰主动承担了责任。这不能全怪他，他不懂军事，正如他自己也说：“军事我不懂，要靠你们呢。”
为了坚守定边，当时决定新十一旅二团负责防守定边城，警八团和新十一旅的一团摆在城外，由三边分区副司令员郭宝珊指挥，作为机动力量。吴志渊专员先撤到南山，高峰书记坐镇定边。由于三边党政机关和新十一旅二团仍在定边，警八团和新十一旅一团总是牵挂着城内，不敢远离。敌人进犯后，八团曾在盐池、定边之间游动，企图寻机歼敌，但未能成功；后来回到定边城南10余里的圈门、彭滩一带休整。郭宝珊回到城里，我们又曾研究，机动部队最好摆在定边城东50里处的砖井一带，这样进可攻，退可走，比较主动，免得在定边城郊被敌人缠住。由于对敌情估计不足，郭宝珊决定在圈门、彭滩稍事休息，然后再走，结果迟了一步，机动部队和定边城同时被敌人团团包围。
敌人进攻那天，城头上看得清清楚楚。我担心八团被围，当时向高峰建议，让八团赶快撤到南山，不能守在城郊附近，免得被敌人围住。高峰同意我的意见，派高宜之出城送信，待高出城以后，八团已经被敌军包围，无法转移。
开始，八团打得很勇猛，击退了敌人多次进攻，大家信心很足，想狠狠地教训一下敌人。这个团是八路军的老部队，1946年冬，马鸿逵骑兵十九团、二十团侵占我盐池县兴武营，骚扰我大疙瘩、余庄子等地，八团在郭宝珊指挥下，在新十一旅一团和三边骑兵团的配合下，12月4日，奔袭兴武营，一举歼灭十九团团部及3个连，击毙击伤敌人50余名，生擒团长马德英，俘敌130多名，缴获战马80多匹，骆驼100多峰及大批物资。从此声威大震，被誉为“铁八团”。但是，这次被数倍之敌重重包围，处境十分危险。城里为解八团之危，曾派城防司令马万里带3个连的兵力出城侧击接应，结果被敌阻击，未能出去。我急了，向马万里发火：“要往出冲嘛！不打怎么能出去！”我向高峰请求，要亲自带部队出城支援，高峰不同意，要我指挥守城。我说：“城里有李友竹（二团团长）。不怕！”高犹豫不决。我又说：“现在情况紧急，犹豫不得，再晚几分钟就危险了。”说话中作战科科长郝耀前来报告，八团已经垮了、乱了，向南撤退了，损失惨重。
八团战斗失利后，我们再次研究了怎样守定边城的事，这时仍未考虑撤退的问题。我以为守城是个防御战，光消耗没有补充不行，得想法子歼灭敌人，补充武器弹药。我与李友竹、高宜之等人研究，计划放一股敌人进城，然后加以歼灭，挫敌锐气，夺取武器弹药。当时拟定由李友竹指挥守城，由我和高宜之指挥歼敌。具体部署是：从西门放进一股敌人，在北大操场空旷地带加以歼灭。为了与敌拼杀，还从城里老百姓家集中了1000多把铁锨。正在这时，接到西北野战兵团彭总的急电，命令我们“迅速撤出，否则有全军覆没的危险”，这才下决心撤出定边县城。
何时突围？如何突围？经过分析，我们判断：圈门战斗结束后，敌人一定会集中兵力来攻定边县城。敌人重兵对定边县城包围后，以为我们跑不掉了；同时敌人和八团经过一整天激战，他们需要休息吃饭，起码需要两三个小时的时间，这个空隙将是突围的最好时机。因此，我们决定当日黄昏时间突围，冲出东门，沿长城撤往南山。这个判断后来证明是正确的。
当晚突围时，我带特务营在前面开路，中间是机关人员，二团团长李友竹负责断后。先头部队特务营的一个连，出城后在烈士陵园遇到敌人的一个骑兵连，接触后就退回城里，这样把后面的队伍也冲乱了。我查明情况，亲自指挥向前冲，结果也未看见敌人。部队走了15里，到了梁圈村时，看到城里浓烟冲天，我们知道这是李友竹在烧毁粮草库。我们在梁圈村休息了一会儿，后面的部队和机关人员都已顺利突围出来，大家这才放了心。
我们赶到砖井时，遇见了地委书记高峰，这时得到报告，八团被敌人打垮了，团长王正川被俘，郭宝珊副司令员突围脱险，到了孙克崾岘，心里焦急，眼睛也失明了，我们派人将他接到崔涧。4月30日，地委、军分区召开了县、团级干部紧急会议，研究了定边战斗失利后的局势，决定成立各县工作委员会，领导人民开展游击战争。
由于八团战斗失利，新十一旅一团团长赵级三率部叛变投敌，安边县县长刘文卿（非党人士）也叛变革命。三边分区的盐池、定边、安边、靖边相继失守，一部分区乡政权被敌摧垮，大批共产党员被捕或被迫自首，逃亡在外的地主又趁机拼凑反革命武装清乡团，向人民反攻倒算，气焰十分嚣张。此时，我们的处境相当困难，三边党政机关和新十一旅二团及八团突围出来的人员，被迫退到吴旗县深山地区。直到1947年6月底，西北野战兵团第一次收复三边后，局势才开始好转。
袭击安边的战斗经过
1949年夏季，蒋家王朝虽面临崩溃的边缘，但盘踞在三边的马鸿逵部，仍倚仗着人多、武器精良的优势，继续为非作歹，欺压人民群众。为了打击敌人的嚣张气焰，消灭其有生力量，迎接全国解放的即将到来，三边地委决定：集中三边军分区所属步兵二团，定边游击二大队、靖边游击三大队，安边游击队和一个警卫排，共1000余人，对驻在安边城内的马鸿逵部骑兵十九团（辖六个连，共1200多人）进行突然袭击，力争歼其一部。
当时，敌人在三边的总兵力占绝对优势，计有骑兵十九、二十两个团，张廷芝的三个保安营、一个骑兵大队和赵级三的骑兵支队，共约3000余人。但因这些部队分驻在盐池（二十团的一个连）、定边（主力）、安边一带，兵力分散，战线过长，不易互相支援，给我军造成了采取速战速决、突然袭击的有利时机。加之当时马鸿逵的主力部队（两个军）调往陇东，宁夏防务空虚，驻守三边之敌，终日惶惶不安，缺乏斗志，随时准备逃跑。因此，驻守安边之敌，虽与我方兵力大致相等，却经不起一击，在我军奇袭下，立即陷入混乱，溃不成军，各自向定边逃去，我军一举攻占了安边。战斗全部经过如下：
6月14日夜间，我军袭击部队奉命集结于安边南面的孤山涧一带，严密封锁消息，进行政治动员。当时指挥部对各部队的任务、到达指定地点的时间、应注意的事项等，都作了具体规定。各部队按照规定，趁夜出发，分头前进，指挥部随二团行动。
拂晓前，我主力部队步兵二团进至安边南园子附近后，在观察敌情，研究突破口的同时，全面检查了各部队的战斗准备后，便立即开始攻城。战斗先从东关打响，同时从南面登城。这时绝大部分正在熟睡的敌人，一听枪响，当即慌作一团，有的秃着脑袋，有的光着屁股，丢盔弃甲，一面仓皇应战，一面往西门逃跑。我们原来估计到敌人可能要从西门逃窜，故事先命令回汉支队和定边游击二大队在攻城前，埋伏于城西边墙地带，以堵截敌人的退路。不料回汉支队因路线不熟，未能按时赶到预定地点，定边游击二大队虽按时到达，终因兵力太少，只将敌人杀伤了一些，未能堵住，致使敌人幸免全歼。
在这次战斗中，我们缴获了敌人一部分枪弹、马匹和物资。次日，安边县政府人员都进了城，部队则分驻城内和东、西关，并向定边方向派出了骑兵侦察队，城内秩序井然，军民欢庆胜利。
战斗结束后，由于我们产生了轻敌思想，对敌人作了过低的估计，认为敌人如再次向安边反扑，光弄清我方情况、研究战斗方案、调集兵力、行军路程等等，最少也得3天时间，故未能及时撤离安边城。甚至还认为，一旦敌人早来，我们就制造战机，再狠狠地揍他一顿，然后胜利撤出。在这样的思想指导下，便确定在城内做3天群众工作，购买办公用品，同时让部队休息一下。
然而我们却没想到马鸿逵的二儿子马敦静，接到安边被我攻克的报告后，立即命令骑十旅副旅长王伯祥率领驻定边的骑兵第二十团（欠一连留驻盐池）和安边逃回的骑兵十九团以及张廷芝的保安团（欠一营留驻定边）骑兵大队和赵级三的骑兵支队，共约3000人，配备迫击炮8门，以急行军于我们进驻安边城后的第三天上午，把我们包围在城内。与此同时，还令驻灵武的马英才（师长）为总指挥，带步兵一营，重迫击炮一连，乘汽车赶到安边，加强其围城兵力。敌人大喊：“打进安边城，活捉牛化东！剥牛皮，抽牛筋，吃牛肉。”气势汹汹，甚为嚣张，妄图一举将我歼灭。