这时候，刘宝堂与地头蛇张家的矛盾更加尖锐。当时，张廷祥任三边保安团团长，驻防安边城，是当地说一不二的土皇帝。张家父子四人不仅横行乡里，鱼肉百姓，而且多次袭击过刘志丹、谢子长领导的红军部队。1937年，抗日战争爆发以后，刘宝堂旅进驻安边城，压住了张家的威风。所以张家既仇视共产党，也痛恨刘宝堂。正如我们想利用刘宝堂和张家的矛盾一样，张家父子也想利用十一旅内部的矛盾，特别是张家经过密谋策划，想首先利用刘宝堂和一团团长陈国宾的矛盾，达到灭刘的目的。此时正好刘宝堂也迫不及待地想借机撤换一营营长柴明堂，以削弱陈国宾的实力。陈当然明白刘宝堂的目的，严词拒绝。不久，刘宝堂又生一计，向邓宝珊军长提出，说陈年老无文化，应免去其团长职务，提升为副旅长。陈得知这一明升暗降的消息后，十分生气，便以去兰州治病为名离开部队以迷惑刘，而暗地里却作了武装抗刘的部署。当时副团长牛化东不在，就将部队指挥权交给一营营长曹又参。同时又密告二营营长柴明堂，刘宝堂若借他看病之机要撤他职的话，柴可借口团长不在，坚决不从；实在不行，就把事情闹大，后面自有他收场。实际上，陈国宾并没有去兰州，而是跑到张廷祥那里，请其援助反刘。这是张家梦寐以求的事情，立即满口答应。
此后，张廷祥就跑到柴明堂那里说：“我在榆林时，听说刘旅长已呈报邓军长，要撤你的职！”柴立即说：“既然这样，到时候要请你帮忙！”张廷祥当即表示：“帮人帮枪都行！”后来，张廷祥又施反间计跑到刘宝堂那里说：“柴明堂要谋叛，已把部队拉到城墙上了，要活捉你！”刘宝堂急忙派旅部警卫连占领了城东南角的小楼，形成对峙之势。最后刘宝堂知道是张家的挑拨，双方才撤回。
张家的阴谋破灭之后，一直怀恨在心，便又设想了一个诡计。先将张廷芝的养女张小芹许配给刘宝堂之子刘汉，表面上结亲和好，随后就向刘宝堂借了军服500套、手榴弹500枚、子弹2000发，刘慨然相助。此后，张家于1941年9月4日下午，在安边城内大摆宴席，邀请包括刘宝堂、陈国宾等在内的十一旅连级以上军官以及地方绅士参加。席间，敬酒划拳非常热闹，突然，张廷祥借向刘宝堂敬酒之机，抽枪将刘击毙，同时扣压了十一旅参加宴会的全部军官。
这一天，一团党的负责人之一牛化东副团长因公去了定边，未去赴宴。他得知事变后，感到事关重大，马上向三边分委作了汇报。分委当即决定，让牛化东火速赶回安边，组织全旅力量，借机消灭二张。牛化东立即赶到部队集结的白泥井，召集地下党员和个别可靠的党外人士开会。会议决定：一、马上成立讨张指挥部，牛化东任总指挥，柴明堂、米杰山任副总指挥；以为旅长报仇为号召，共同讨张。后来曹又参被放出，牛化东一再谦让，让曹担任了总指挥，自己任副总指挥。二、智取安边城，若不行，再强攻。事后，先按智取的方案行动，牛化东以个人的名义给保安十三团的中队长夏品三、杜廷之写信，让他们做内应，在攻城部队到达东城门后，秘密开门放部队进城。夏、杜二人原是牛化东的部下，早有归附之心，很快复信表示：“唯命是从。”
9月14日晚，攻城部队在夏品三的接应下，从东门秘密进城。经一小时激战，击毙了张雨亭。后来，又抓住了逃跑的张廷祥，公审后枪决了。但是营长柴明堂受了重贿，让张兰亭、张廷芝及其家属逃跑了。后来到了1947年，我军收复安边时，张兰亭被炸死在城墙上，其子张廷芝直到全国解放后，才在包头捕获处决。
粉碎顽固势力的阴谋
刘宝堂死后，其忠实干将二团团长史钫城大肆活动，想当旅长，如果其阴谋得逞，必将给地下党今后的工作带来重大障碍。因此，党组织经过研究，请王子庄托人说服邓宝珊，让陈国宾当了旅长，又一次挫败了顽固势力的企图，为以后维护我党与十一旅的合作抗日关系，稳定三边的局势，进而为策动十一旅起义的成功打下了良好的基础。在这一系列胜利斗争中，牛化东同志机智果敢，有勇有谋，顾全大局，功不可没。
新十一旅的地下党组织抓住时机，策略得当，将敌人各个击破，敌对势力刘宝堂和张家父子同归于尽之后，牛化东、冯世光、高宜之等继续努力工作，精心筹划，为最终促成十一旅的起义进行周密的准备。刘张事变之后，旅长陈国宾深切地感到，只有积极追随邓宝珊，拥护中国共产党抗日民族统一战线的主张，才能生存。但是由于陈的政治态度发生了明显的变化，引起了胡宗南的不满，胡遂密报蒋介石，下决心要整编新十一旅。
1943年夏，蒋介石令其嫡系何文鼎的二十七师进驻三边，新十一旅调离改编，以借机摸清十一旅的内部情况，消灭地下党的组织。牛化东等人商量之后，将上述情况汇报三边地委，党中央很快指示，这是蒋介石借换防之名，行进攻延安之实的挑衅行动。决定派王震率三五九旅和警三旅进驻张家畔一带，阻击敌二十七师。何文鼎一看八路军出兵，害怕吃亏，不敢贸然前进；邓宝珊也趁机几次急电蒋介石，陈述利弊，蒋介石终于收回成命。十一旅的副旅长吴芬、参谋长石佩玖、副官长任怀义以及二团副团长张鼎臣等复兴社分子，见换防不成，又在内部捣乱。他们借地下党员冯世光去定边之事，故意造谣说：“四连连长冯世光外出联络，要扣留旅长，准备暴动后投共产党！”谣言传出后，他们就借故煽动部队，趁机占据了安边北城墙一带，形成对峙阵势。陈旅长一时也难辨真假，处于戒备状态。牛化东、王子庄几个人急忙商量后，由王子庄向陈旅长说明情况，让陈千万不要上当，并以性命向陈担保，没有这回事。陈的心情虽有所缓和，仍不放心，又派人去调查，果属造谣，方才作罢。
一波刚平一波又起。1944年4月5日，陈旅长病逝。在谁继任旅长的问题上，一团和二团之间又展开了激烈的争夺。复兴社的老班底吴芬、张鼎臣、任怀义和军统特务尤在中等人，为二团团长史钫城夺取这个位子上蹿下跳，大造舆论，志在必得。针对这种情况，一团党组织认为，一团团长曹又参虽然不是共产党员（后于1948年入党），但他坚决拥护我党的抗日主张，又是十一旅的创始人之一，在官兵中威望甚高，应坚决支持曹继任旅长。如果让史钫城得逞，今后十一旅的地下党开展工作将会困难重重，不堪设想。地下党组织为了实现自己的目标，决定派李树林去找邓宝珊做说服工作。当时李树林的女儿正准备结婚，就以请邓当证婚人为名见了邓宝珊，反复面陈曹当旅长的好处，同时又请邓的好友也大力荐曹。当然邓也有自己的考虑，他本来对史钫城就有些看法，加之史曾秘密行动，想弃邓而去，投靠陈长捷和董其武，最终归附胡宗南。邓对此事非常生气。面对当前的形势，邓也考虑到曹继任旅长对稳定三边的局势、维护国共合作以及一致抗日均有好处，便毅然决定任命曹又参为代旅长。这样，在以牛化东、李树林、王子庄、冯世光等为首的地下党的积极活动下，十一旅的反动顽固势力密谋策划的第三次阴谋，终于被挫败。
事实证明，地下党组织的这一次胜利具有非常重大的意义。可以这样肯定地说，如果没有这一次正确的分析筹划、及时行动和最后的成功，那么后来新十一旅的起义不仅不可能实现，而且地下党的力量也必然遭到不可想象的打击和破坏；以至刘志丹、谢子长等领导多年来呕心沥血、惨淡经营，其他地下党同志备尝艰苦、长期辛劳的兵运工作，也将付之东流，前功尽弃！后来的情况也表明，党组织确定的人选非常正确。曹又参任代旅长后，一团的形势发生了根本性的变化。地下党员牛化东任一团副团长，李树林任营长，其他十三个连长中，有十一个连长是地下党员。因此可以说，一团完全被我地下党组织控制了。
发动新十一旅起义
1945年，时局很快发生变化，美国政府公开声明支持蒋介石以武力统一中国。为此，三边地委对牛化东当面指示，中央要求各地党组织都要认真准备反对蒋介石打内战，反对蒋介石实行独裁。牛化东回来后，很快秘密传达了地委的指示，经过商议，十一旅地下党组织立即开展了三项工作：一、首先在一团办两期班、排长以上干部训练班，借以对下级军官进行民主革命的思想教育，班主任由王子庄担任。第一期的训练队长是李树林，第二期的队长是冯世光。二、成立“西北民主运动促进会”，借以宣传民主，广泛团结党外进步人士。为了迷惑敌人，让被国民党排挤出来的郝登阁任促进会主任，牛化东任副主任，王子庄任组织部部长，李树林任军事部部长，冯世光任秘书长。三、在一团各连中，普遍扩大党的外围组织，加紧进行反内战教育。通过开展这些活动，壮大了抗日民族统一战线的队伍，使党的方针政策更加深入人心，为以后反对内战发动起义打下了良好的基础。
1945年8月15日，日本侵略者无条件投降后，蒋介石在全国人民的舆论压力下，一方面在重庆和毛泽东主席率领的共产党代表团进行假和谈；另一方面又实行独裁，企图独吞全国人民的胜利果实。遂于八、九、十月间连续向各解放区发动进攻，并指示驻西安的胡宗南做好进攻延安的准备，胡宗南受命后立即调兵遣将，部署进攻延安。
当时邓宝珊部驻防陕北榆林一带，胡宗南知道他反共不坚决，尤其认为驻防三边的新十一旅不可靠，因此就想以调防和内部瓦解的办法对付邓宝珊部。胡宗南先通知新十一旅调往包头接受整编，又秘密通知该旅副旅长吴芬、二团团长史钫城等复兴社骨干分子，对十一旅地下党进行内部分化。代旅长曹又参得知调防改编的消息后，亲自到榆林请示邓宝珊。曹又参去榆林后，吴芬、史钫城便很快派张鼎臣、任怀义等人到一团游说，极力宣传改编为正规军的好处。他们平时虽与三连连长赵武臣关系很好，但没想到他是地下党员，就对赵说：“一团若不接受改编，我们二团便于本月28日以长途野营为名进驻安边，趁机以武力解决一团。”赵立即将这一情况向地下党组织作了汇报。经研究，决定派冯世光、王子庄出定边向三边地委和警三旅旅长贺晋年汇报。经三边地委请示中央军委同意，决定于10月25日发动新十一旅提前起义。三边地委还派葛申随同冯世光和王子庄回安边参加起义的领导工作，另派警三旅参谋长张文舟率八、九两团和七团的一个营，按时向安边进发，以支援起义。时间非常紧迫，10月24日晚上，牛化东、冯世光、王子庄、赵武臣等人，根据中央军委的决定，商定了起义方案：一、成立起义指挥部，牛化东任总指挥，王子庄任副总指挥；二、派地下党员高昆山去白泥井二营防地，传达起义指挥部的命令；三、调二营六连（连长朱子春为地下党员）来安边供指挥部机动使用。
按预定计划，10月25日拂晓，起义行动正式开始了。指挥部首先派人扣押了十一旅副旅长吴芬、参谋长石佩玖、副官长任怀义、国民党驻安边县党部书记以及县公安局、税务局、邮电局局长等人；复兴社死硬分子二团副团长张鼎臣因拒捕被击毙，县长连友贤跳城墙逃跑。与此同时，起义指挥部总指挥牛化东派部队占据了全城制高点和各要害部门。当日下午，警三旅副旅长吴岱峰和参谋长张文舟也率部进入安边城。八路军部队的到来，受到全体军民的热烈欢迎，军民们欢欣鼓舞，士气大振。
第三天，新老部队在安边城里召开了会师大会，三边地委书记高峰和专员吴志渊参加了大会。一团起义的官兵一千五百多人和旅部直属机关起义的五百多人都参加了大会，约占全旅总人数的三分之二。大会上，起义副总指挥王子庄宣布新十一旅为反对蒋介石发动内战而举行起义，并宣布了坚决消灭驻宁条梁二团反动势力的命令。警三旅参谋长张文舟也宣读了致起义部队的贺信。
驻守在60里外宁条梁的二团团长史钫城，听到一团起义的消息后，立刻部署顽抗，妄想依托工事，联合地主武装力量坚守城防。同时，还命令炮连连长慕寿山组织突击队，在城外偷袭我攻城部队，并急电胡宗南请求派兵增援。28日，攻打宁条梁的战斗打响了。史钫城率部顽抗，我部由于采取围打劝降的办法，使战斗相持了四天。11月1日，警三旅旅长贺晋年亲临阵地，正式命令强攻。11月3日拂晓，我军终于攻占宁条梁，击毙史钫城等一百多人，俘虏慕寿山等八百余人，周效武营四百余人从堆子梁逃往榆林。
为了让当时还在榆林的曹又参返回部队参加起义，同时也为了迷惑军部，行动一开始，起义指挥部即急电榆林邓宝珊：“二团要以武力解决一团，我们发觉后，正在对峙中。”曹又参得知报告后，星夜返回。曹回到安边后，部队夹道欢迎。
11月5日，曹又参旅长和牛化东、王子庄、李树林、柴明堂、赵级三、冯世光等新十一旅官兵在延安《解放日报》上发表了起义通电（见“文献篇”）。这次起义，对随后国民党第十一战区副司令长官兼新八军军长高树勋的起义，起到了很大的促进作用。毛主席在接见曹又参时说：“你们是火车头！”充分肯定了新十一旅为反对蒋介石打内战而起义的意义和功绩。朱德总司令和彭德怀副总司令设宴招待了曹又参旅长，陕甘宁晋绥联防军总司令贺龙还专门为曹又参组织了欢迎晚会。
党中央为了加强起义部队的工作，将其编入陕甘宁晋绥联防军，仍用十一旅的番号。正式任命曹又参为旅长，派郭秉坤任政委，任命牛化东为副旅长兼三边军分区副司令员、王子庄任参谋长、苏效蒙任政治部主任。团、营、连中也配备了政工干部，各级的军事干部均由起义的地下党员和军官担任。从此，这支历经坎坷的部队终于得到了新生。在党的正确领导下，新十一旅在解放战争中，为打倒蒋介石，解放全中国，艰苦卓绝，浴血奋战，为中国人民的解放事业，为新中国的成立，作出了应有的贡献。
激战定边城
国共重庆谈判失败后，蒋介石彻底暴露了企图独霸天下的野心。1947年3月，国民党蒋介石集中了23万大军，向陕甘宁边区发动了重点进攻。胡宗南部主力15个旅气势汹汹地从南线开来，直扑延安。西线青海马步芳部、宁夏马鸿逵部则向我陇东和三边地区进犯，北线榆林邓宝珊部也向我绥德分区压来。蒋介石曾扬言，要用三到六个月的时间解决陕北问题。我军经过六个昼夜的顽强抵抗后，于3月19日主动撤出延安。宁夏马鸿逵部为了配合胡宗南的进攻，派主力于3月24日侵占我盐池县城，4月3日向三边专署和分区司令部所在地定边扑来。