1941年秋，蒋介石命令胡宗南所属何文鼎二十七师进驻安边，借调防之机，彻底整垮新十一旅，打开进攻陕甘宁边区的北大门。此情中共中央和毛泽东主席早有察觉，遂即调王震三五九旅进驻靖边张家畔一带，阻击二十七师的南下。何文鼎一看八路军出动，害怕吃亏，不敢贸然前进。邓宝珊也趁机几次急电蒋介石，陈述利弊，蒋介石终于收回了成命。
一波刚平一波又起。1944年4月5日，陈国宾病逝后，谁坐旅长这把“交椅”，一团和二团又展开了激烈争夺。复兴社老班底吴芬、张鼎臣、任怀义和军统特务尤在中等人拥护史钫城，于是大造舆论，志在必得；地下党和一团进步官兵拥护一团团长曹又参，认为曹又参德高望重，又是新十一旅的创始人之一，旅长非曹莫属。于是派地下党员李树林以请邓宝珊为其女儿做证婚人为由，去榆林做邓的工作，反复面陈曹又参当旅长的好处，同时请邓的好友也大力荐曹。邓宝珊当时也意识到史钫城（山西人）和他早就离心离德，时刻准备投靠乡党陈长捷、董其武，让曹又参当旅长对于维护国共合作以及一致抗日均有好处。所以，最后还是批准曹又参当了代旅长。
三、震惊西北的新十一旅起义获得成功
1945年，日本投降后，蒋介石为了独吞抗战胜利果实，以打内战消灭共产党为己任。但深感榆林邓宝珊和左协中二十二军反共不积极，驻安边新十一旅不可靠，于是命令胡宗南以整编和调防的办法对付邓宝珊。计划将二十二军和新十一旅共编为一个军。名义上仍归邓宝珊指挥，实则编后脱离邓宝珊调往绥西去打内战。曹又参得知此消息后，亲赴榆林向邓宝珊请示办法。曹走后，史钫城、吴芬、张鼎臣、任怀义一伙叛徒特务分子摩拳擦掌，跃跃欲试，声称一团如果不接受整编，二团就要于10月28日开进安边城以武力解决一团！形势非常严峻。于是地下党组织派党员冯世光和进步人士王子庄（此时回旅任参谋主任）到定边向警三旅旅长兼三边地委书记贺晋年汇报安边方面的情况。经三边地委请示中共中央和中央军委批准，决定新十一旅于10月25日起义，先发制人。当时，全旅有26个连，能由地下党组织直接指挥的有8个连，可能争取的中间势力有9个连。再加上警三旅派出支援部队，起义成功的把握性很大。贺晋年还派警三旅通讯联络参谋葛申随同冯世光、王子庄返回安边参加起义领导工作。10月24日晚，牛化东、冯世光、王子庄、葛申等人，根据贺晋年的指示精神，制定了起义方案：成立起义指挥部，牛化东任总指挥，王子庄任副总指挥；派高昆山去白泥井二营防地，传达起义命令；调二营朱子春六连来安边，供指挥部机动使用。严密监视柠条梁方面史钫城二团的动向。
10月25日拂晓，起义开始。首先扣押了副旅长吴芬、参谋长石佩玖、副官长任怀义及定边县县党部书记谢永鹏等一伙顽固分子以及敌公安局、税务局、邮政局局长。张鼎臣拒捕被击毙，县长连友贤跳城墙逃跑。未经激烈战斗，一团即控制了安边城，起义宣告成功。27日，一团和旅部直属机关以及支援起义的警三旅部队在安边城召开誓师大会。原旅参谋主任王子庄宣读了新十一旅为反对蒋介石发动内战而举行武装起义的宣言，宣布了坚决消灭史钫城二团反动势力的命令。警三旅参谋长张文舟宣读了贺信，三边地委和专署领导人到会并讲了勉励的话。
10月28日，攻打柠条梁的战斗开始，至11月3日攻克柠条梁，击毙史钫城。二团除俘虏编入起义部队外，其余在战斗中溃逃。11月5日，曹又参旅长及牛化东、柴明堂、王子庄、李树林、赵级三、冯世光等新十一旅全体官兵在延安《解放日报》上发表了起义通电，把为反对国民党蒋介石以特务手段消灭异己之阴谋而发动的440安边起义的内幕，公之于世。
新十一旅起义的时代背景及重要意义
马占仓
60年前发生在安边的国民党新编第一军第十一旅（以下简称新十一旅）光荣起义，是震惊西北乃至全国的重大军事事件，是中共组织历经十多年艰苦兵运暨统战工作所赢得的辉煌成果，也是起义官兵在历史转折的关键时刻反蒋爱国、不打内战的明智抉择。当年毛泽东在延安接见新十一旅旅长曹又参时，高度评价新十一旅起义是反对内战的“火车头”；《解放日报》亦发表文章，充分肯定了该旅起义的重大意义和功绩。
新十一旅起义后，国民党军队中先后有许多军、师、旅长级的将领相继率部起义、投诚，走上新十一旅率先选择了的爱国之路，弃暗投明，从而有力地促进了解放战争早日胜利结束，使全国军民少受战争之苦、少遭兵燹之害，尽快地建立了一个人民当家作主的新中国。无数事实证明，新十一旅率先起义确实起到了“火车头”、“领头雁”的作用。
新十一旅是在抗日战争胜利结束，解放战争即将爆发的关键时刻举起义旗的。这次起义之所以与众不同，就是因为起义的时代背景不同，因为这次起义是处在一个较大的历史转折时期的一个果断抉择。
1945年5月8日，德国法西斯宣告无条件投降，欧洲人民反法西斯战争取得了决定性的胜利，第二次世界大战以法西斯的战败而告结束，这就是当时的国际大背景。
二战结束后，苏联、英国、美国于7月17日到8月2日在波茨坦举行三国首脑会议，并于7月26日发表了促令日本投降的《波茨坦公告》。8月6日，美国在日本广岛投下了一颗原子弹。8月8日，苏联政府对日宣战。9日，百万苏联红军开进中国东北打击日军；同日，美国又在日本长崎投下了一颗原子弹。几天之内，苏联军队协助我国抗日队伍消灭日本关东军六七十万人。8月14日，日本政府照会苏、美、英、中四国：情愿接受《波茨坦公告》。8月15日，日本天皇裕仁以广播“停战诏书”的形式宣告无条件投降。9月2日，日本天皇、日本政府代表及日本大本营代表才在投降书上签了字。自此，历时八年的抗日战争胜利结束。
在抗日战争结束之后，中国面临着两种命运、两个前途的大决战。蒋介石早在1943年3月就出版了《中国之命运》，扬言“二年决定命运”，就是要在两年之内消灭共产党和一切抗日民主力量。蒋介石要打内战、要实行独裁专政的行动和言论是一贯的。1927年“四一二”反革命政变之后，打了十年内战，引来了一场日本侵华战争。在金瓯破碎、国破家亡的关键时刻，蒋介石采取消极抗日、积极反共的投降卖国政策，口里嚷着“攘外必先安内”，手里举着杀害人民的屠刀。在全国人民奋起抗日的八个年头里，他把人民的力量看得比日寇的侵略更可怕，于1939年、1941年、1943年先后发动了三次反共高潮。
在抗日战争即将胜利，但日本侵略者还没有最后放下武器，还以垂死顽抗的架势继续同中、苏等国军队作战的时候，蒋介石于1945年8月11日下了三道荒唐无理的命令：一是要解放区人民军队“就地驻防待命”，不得向敌伪军队“擅自行动”，不许向敌人收缴枪械；二是要他的嫡系部队“加紧作战，积极推进，勿稍松懈”；三是要日伪军队“切实负责维持地方治安”，抵抗人民军队受降。显而易见，蒋介石想要独吞抗日战争的胜利果实，要独霸人民从侵略者手中夺回的江山。用毛泽东的话说，他要下山摘桃子了。