上海，远东第一大都市。自从清末以来，世界列强各自在上海占据一片地盘，所谓租界，在这里他们有他们的驻军。日本，自明治维新几十年，尤其在甲午海战中战胜中国，已成为世界强国。在远东的繁华都市自然不甘落居西洋人之后，也划定了他们的租界。也就是日租界，位于杨树浦一带，在这里有他们的海军俱乐部，驻有三千多海军陆战队。
早在五年前，一二八事变，十九路军抗击日寇，给日本人以极大伤亡，令其不得不三次增兵，三次易帅，最后皇家大将都命丧上海。然而，事变解决之后，国民政府接受日人之条件，上海之内不得有中国军队进驻。而在城里的只有保安团。
随着卢沟桥的炮声，中国当局的目光关注的更多的是上海，日本人肯定会进攻上海，那么为什么不先发制人？张治中将军的意见得到了最高领袖的同意，张将军受命于淞沪警备司令，指挥中央军两个精锐的德械师进入上海。
日军有了叫大山勇夫的中尉骑着摩托车进入虹桥机场，站岗的保安团士兵早就换成了88师的士兵。大山勇夫还以为是只能吓唬中国老百姓的保安团，他根本没想跟他们打招呼，骑着摩托硬闯。面对中国士兵的举枪警告他连看也不看一眼，他不相信，中国人敢开枪打日本人。骄横的日军中尉强行闯关------
中国士兵也没客气，几枪就把摩托车上的三个鬼子打死了。
鬼子临死前或许还想：他们真敢开枪！
然而后悔晚矣。
日军坐不住了，要求中方严惩凶手，并且所有中国武装撤出上海，不然海军陆战队就要兵戎相见。此时，中国政府已经不是五年前的政府，全国抗日之呼声铺天盖地，政府已经决心在上海跟日本一拼，并且已经制定了相关对策。
在淞沪警备司令部，张治忠将军焦急的等着南京的电话。叮铃铃，他抓起电话，听到开打的作战命令，他激动的放下电话，抓起另一部电话，向处在攻击位置的前线指挥官下达命令：“开火----攻击------”
中央军的两个精锐之师，加上在沪的地方部队，数万中国军队，第一次以主动攻击的方式向盘踞在杨树浦的日本海军陆战队发起进攻。
日本的大山中尉因为不相信中国军队会开枪而命丧黄泉，而在沪的日军也不相信中国军队会主动攻击。
中国军队前所未有的攻势令日军伤亡惨重，不断后退，连连向国内发出告急求援的电报。
中日两国都在关注着上海的战事，而后续的准备也在一刻不停的进行着。日军调集第3，第11两师团组建上海派遣军，启用早已赋闲在家的中国通松井石根陆军大将为司令官，全权指挥上海战事。而中国也在全国调兵遣将，增援上海。首先出发的都是中央军的精锐：第一军从远在西北的甘肃出发，第二军从武汉坐船而来，第七十四军与第十八师从陕西坐上南下的火车驰援上海，第二十军从天府之国，第二十一军从广西···一时间中国大地上铁流滚滚，到处时杀敌的声音，报国的歌声。
八月二十二日，围攻日军海军俱乐部的第九集团军已经把残余日军逼迫进最后一处据点，日军苦苦挣扎，负隅顽抗，中国军队积蓄力量，准备一铁拳砸下去，把这伙鬼子砸成肉饼，送回东洋老家。
然而，到了下午，战场局势风云突变，增援的日本援军-------上海派遣军到了长江口上海海面。日军的军舰密密麻麻的排在海面上，军舰的大炮不停地向地面开炮，负责守卫的中国军队不堪伤亡，不得后撤。坐在军舰指挥室的派遣军司令松井石根大将，点着上海地图上的坐标，口中传授着一道道的命令：第三师团快速向吴淞口登陆，抢占滩头，巩固阵地，之后向大场、路行迅速推进；第十一师团在浏河登陆，阵地巩固之后，向罗店、嘉定攻击前进，切断中国军队的后路，在中国军队的侧后狠插一刀！吸引中国军队回援之后再加以歼灭，然后再进攻市区，解救海军陆战队。
他的意图中国军队怎会不清楚，眼前的日军眼看就要消灭殆尽，担任前线指挥官的张治中将军却不得不下了暂停攻击的命令，而是命令精锐部队迅速赶往日军登陆地点，阻止日军登陆。两路中国军队风尘仆仆，不顾连日作战的疲惫不堪，斗志昂扬，精神奋发的赶往战场。
他们到达之时，日军已经登陆，担任守备任务的中国官兵全体阵亡。日军可能觉得攻击比较顺利便疏忽大意，正在沾沾而喜，士兵忙着埋锅造饭。中国军队恰时赶到，一个团长见状即刻带领全团冲了上去，日军猝不及防，仓促应战，这才发现遇上了硬茬子，几个回合不是对手，被杀的人仰马翻，遗尸遍地，仓皇而退。中国阵地失而复得。
中国指挥官知道日军不肯罢休，一定卷土重来，当下命令士兵不要急于休息，马上修建工事，补充弹药，准备迎击日军的再次进攻。
果然，半小时后，海面方向传来一阵震天的轰响，日本军舰开炮了。刚刚建好的工事被日军舰炮炸毁。中国士兵藏在更隐蔽的地点，有的抬起头，看一眼天空，日军的炮弹漫天而来，倾泻于头顶，地面上的砖瓦石木瞬间被炸成齑粉，飞扬在空气里。
忽然，一个士兵惊喜的叫了一声：“飞机！”身边的排长大叫：“准备躲避！”另一个士兵却道：“好像是我们的飞机！”
果不其然，在团长的望远镜里，二十几架涂着青天白日图徽的中国飞机扑向日军的军舰，不一会，海面就传来一阵阵震天的爆炸声。隐蔽的士兵攥着拳头，叫道：“狠狠的炸，把鬼子的军舰都炸沉了！”仿佛他们能看到炸起的冲天水柱，日军军舰随着水柱的扬起跌落而沉于水底。士兵们心情振奋。又过了一会，他们看到飞机返回，细心的数着，发现回来的只有十几架，还有两架冒着烟，歪歪斜斜的在天上飞着，就像是喝醉酒的人就要撞到前面的墙上也浑不知觉。士兵们不忍再看，连长高声喊道：“鬼子的炮停了，弟兄们，鬼子步兵上门了，该咱们上了！”
士兵们哗啦一声把子弹推上膛，把满腔的怒火放在即将发射的子弹上。