国民党“宁夏兵团”执迷不悟，积极整军备战，改编了保安总队、保安师，在原有“宁夏兵团”第十一军、第一二八军、第八十一军的基础上又增编了一个“贺兰军”。“贺兰军”取“踏破贺兰山阙”在贺兰山去打游击之意。同时，调整了各军建制，第一二八军军长仍为卢忠良、副军长马宝琳、何晓廷。辖3个师，二五六师师长马福元，三五六师师长马宝琳（兼），保二师师长周福财。第十一军军长仍为马光宗，辖3个师，一八九师师长马世俊，一六八师师长马清，保四师师长马全忠。贺兰军军长马全良，副军长马英才、王伯祥，辖3个师，二五七师师长马英才，保一师师长王有禄，保二师师长马义忠。骑兵第十师师长马敦厚，副师长马文炳，辖两个旅，第八十一军军长马惇靖。此外，还有骑兵独立团、骑兵独立营、炮兵团、特务团、教导团、四个独立特务营、一个宪兵连以及流窜到宁夏的伪蒙军李守信支队、三边张廷芝的保安团等。再加上卫、宁保安司令秦福成，金、灵保安司令马得贵，宁、朔保安司令马英建，平、惠保安司令周定帮等所率的地方武装全部兵力约8万多人，马敦静仍为国民党“宁夏兵团”司令。
（第五节）扶眉、陇东战败后马鸿逵归咎马步芳
扶眉战役中，胡宗南把部队从西安撤至宝鸡后，当时马鸿逵正在兰州养病，马步芳、马继援准备要放弃陇东，马继援在电话中给在兰州的马继援汇报说：“尕人（指胡宗南）已经野鸡（西北土语，即溜走之意）。”“宁青联合兵团”不能一家打仗，因此决定分两路撤兵，一路由临洮抵河州，另一路过黄河由景泰撤到河西。
马鸿逵知道后极为恼怒，便力劝马步芳、马继援父子万万不可放弃陇东，此时，国民党政府正准备迁移广州，马鸿逵对马步芳、马继援父子说：“万不得已时宁可放弃宁夏也必须集中‘宁青联合兵团’坚守陇东。”
身处他乡的国民党“宁夏兵团”的官兵深知在马步芳、马继援父子的地盘上打仗不会有什么好结果，都一致反对和马步芳、马继援父子合作，说父子俩有野心，没有天良。马鸿逵却力劝国民党“宁夏兵团”的官兵要与“青海兵团”同舟共济，相忍为国，通力合作。马鸿逵为挽救败局，终于说服马步芳、马继援父子坚守陇东，马鸿逵说这完全是为国民党政府和宁夏地方着想。
马鸿逵对马步芳、马继援父子长年在陇东派兵、派枪、派马、派给养、派服装，横征暴敛，民不堪命早有恨意。晚年的马鸿逵在回忆这段往事时，在《马少云回忆录》里真实地记录了当时他和马步芳、马继援父子矛盾的根因。他是这样说的：
“宁青联合兵团”援陕，共军第十八兵团、第十九兵团还在千里之遥，“青海兵团”未放一枪，先闻风而逃，诚不知国家养兵是为何用？地方竭力供应驻军，又为何来？“宁夏兵团”8万大军昼夜兼程赶到平凉，马步芳、马继援父子变更原意，不惜以“宁青联合兵团”10万国军，为个人沽名钓誉之资，出兵攻取西安，我力劝不可，军事贵知虚实，更须知己知彼，稳扎稳打，不可孤军深入，否则自投罗网。我建议，一面联络宝鸡胡宗南大军，一面将“宁夏兵团”“青海兵团”控制在陕西长武一带，先步步为营，逐步推进，最后达到收复西安之目的，马步芳、马继援父子不听。当时彭德怀部远不足虑，而共军第十八兵团、第十九兵团正从华北太原调动，严阵以待。但是马步芳却说：“你不要再管，军事完全交给尕娃指挥（指马继援）。”“宁夏兵团”在七昼夜中不眠不休，马不停蹄地从银川赶到甘肃省平凉后，“宁夏兵团”的疲惫大军被放置在陕西省永寿、监军镇、乾州、礼泉等地方，“宁夏兵团”将彭德怀部队节节击破，溃不成军，直抵陕西省咸阳西二十里堡。马步芳、马继援父子担心“宁夏兵团”取得咸阳进而收复西安后取得头功，马继援遂令将“青海兵团”换到了“宁夏兵团”的阵地上。此时，共军第十八兵团两个营已经到达陕西省咸阳，“青海兵团”骑兵攻打咸阳时，死伤数千人，马步芳、马继援父子失魂丧胆，纯以私利为出发点将“青海兵团”撤至泾河以西，又下令让“宁夏兵团”接防“青海兵团”阵地，翻云覆雨。马步芳、马继援父子把“青海兵团”撤至六盘山会宁以西，士无斗志，溃不成军，已无法掌握。把“宁夏兵团”改为陇东兵团，任命卢忠良为兵团司令官，将“宁夏兵团”集结于固原瓦亭、白杨林等地方，“宁夏兵团”与共军第十八、第十九两个兵团在瓦亭浴血苦战三昼夜，消灭共军3万余人，瓦亭河水皆赤。
此时，马继援在六盘山顶袖手观望“宁夏兵团”和解放军决战。这时国民党“青海兵团”有位参谋向马继援建议说：“青海兵团”应派出一支有力部队绕至平凉以东，截取解放军后路，可以取得最大胜利。”马继援回答说：“管烂哩（西北最下流的骂人话，即管他妈的意思）。”当时卢忠良的联络参谋在旁亲耳所闻，这位联络参谋把马继援说的话汇报给卢忠良，卢忠良又转告马鸿逵，马鸿逵听后勃然大怒，心想你马步芳、马继援父子是想借解放军之手消灭我“宁夏兵团”，是以坐观成败，犹秦人视越人之肥疾呀，马鸿逵由此哀叹到，西北大局日非，残局一发不可收拾。
1949年8月19日，李宗仁在广州召集西北长官在其家中开会，拟定兰州战役方案。李宗仁、阎锡山、胡宗南都到会，马鸿逵没有坐在会议席上，却远远坐在一张沙发上看着军政长官们所拟的作战方案。马鸿逵看后认为所拟的作战方案是在纸上谈兵，一切军事部署都不从实际出发，他旧事重提，忍不住起立发言向马步芳发问道：“我今以局外人来参加会议，在未讨论本方案前，我先请问马步芳长官几件事：（一）当初为什么轻举妄动，不听我建议，孤军深入，欲攻取西安，徒劳无功，而整个作战大计亦遭破坏？（二）大军既抵咸阳，为何又不在咸阳和西安地区决战？又撤至六盘山、会宁以西，以保全实力，牺牲友军？（三）在兰州三月，荒淫无度，骚扰民间，献旗献马，忠言不纳，是何居心？请马步芳长官在李代总统、阎院长面前予以明白答复。”面对马鸿逵的责难，马步芳听后呆若木鸡，低头不语，马鸿逵追逼再问，马步芳哑口无言。马鸿逵又说：“你不但无军事常识，连普通常识也缺乏，今日肩负一方面军政大任，职责所在，今天会议上为什么不说话呢？”马步芳仍一言不发，会议局面很僵。这时李宗仁站起来替马步芳打了圆场说：“过去的事不必再提了，大家要以党国利益为重。”马鸿逵出了一口气这才作罢，便对拟定兰州战役方案提出了修正意见，李宗仁连声称：“好、好、卓有见地，即照此修正方案实行，你们二位明天天亮后即刻飞回兰州部署战役。”散会后，马步芳上车时对马鸿逵承认错误道：“你骂我骂的真对。”
第二天，马鸿逵包了一架民航飞机飞抵银川，回到银川后，马鸿逵正在“将军第”休息。突然，傅作义从包头给马鸿逵打来电话说：“少云呀，平凉、瓦亭之役双方伤亡惨重，毛泽东让我代话，双方休战合作，蒋介石对你又没有什么好处？”马鸿逵听后，断然拒绝。马鸿逵说：“军人守土有责，我只是守军人本分，尽国民责任，不问其他，非打不可，有一枪打一枪，有一弹打一弹。”傅作义说：“打不了呢？”马鸿逵说：“走呀！”傅作义说：“走不脱呢？”马鸿逵说：“死呀。”几日后，正如马鸿逵所料，兰州、西宁、河西相继被解放军攻下，解放宁夏就是时间问题了。
（第六节）郭南浦率赴宁和平代表团力争和平解决宁夏问题
1949年9月19日，国民党“宁夏兵团”司令马敦静抛下部队也飞离银川。其实，国民党“青海兵团”主力被歼以后，国民党“宁夏兵团”已完全陷入孤立无援的境地，第十九兵团解放宁夏只是个早晚问题。
为了使塞上江南银川平原免遭炮火，促使宁夏马鸿逵、马鸿宾认清形势，早日接受中国共产党的《国内和平协定》，和平解决宁夏问题，解放军第十九兵团根据中国共产党七届二中全会精神和彭德怀司令员的指示，极力争取和平解放宁夏。遵照党中央和毛泽东的指示，我军在解放宁夏过程中，始终坚持做两手准备，用两种办法解决宁夏问题：一是充分准备以军事力量消灭敢于抵抗的敌人，二是在军事压力下争取用和平方式解放宁夏。
1949年8月26日兰州解放后，兰州市军管会副主任韩练成以叙旧形式致函马鸿逵劝其当机立断悬崖勒马，尽快接受共产党的《约法八章》，走光明的道路，但也遭到马鸿逵严词拒绝。9月5日，当解放军第十九兵团中路主力由兰州向宁夏挺进时，杨得志司令员、李志民政委、甄华部长等又派遣兰州有声望的回族老人郭南浦以及马季康、马守礼、白连升等人前往宁夏银川，再次向宁夏“二马”转达我军和平解放宁夏问题之诚意。9月14日，郭南浦一行及被驱逐出银川又再次返回银川的孟宝山等人，立即被马敦静派人监禁在住所内。
1949年9月16日，郭南浦、孟宝山等人冲破种种阻力，设法见到了马鸿宾。马鸿宾在政治攻势下，表示愿意接受共产党的《约法八章》，并电告其子、“宁夏兵团”第八十一军军长马惇靖研究起义。当晚，马敦静严令郭南浦、孟宝山等人必须在3小时内离开银川，否则军法从处。郭南浦先生拒绝此令。马鸿宾闻讯即派车送郭南浦、孟宝山、白连升三人速返中宁。9月19日19时，马鸿宾、马惇靖父子二人毅然率国民党“宁夏兵团”第八十一军起义，中卫、中宁全境解放。而马鸿逵、马敦静父子二人始终执迷不悟，拒绝和谈，并下令死守宁夏，掘渠放水抵抗到底，还计划在宁夏失守后，隐蔽于贺兰山中，幻想在“第三次世界大战”爆发和逃往台湾的国民党部队反攻大陆时进行所谓游击战。
解放军第十九兵团联络部是做对外联络统战工作的，兰州解放后的几天里，甄华部长上下奔走，调研寻访兰州市上层民主人士。在他的不懈努力下，邀请了兰州市上层民主人士马锡武、郭南浦、王廷翰、裴建淮等人在兵团联络部举行了一次座谈会。甄华向大家分析了当前的形势，指出兰州解放为宁夏的和平解决创造了条件，但需要有人在中间牵线向国民党马鸿逵、马鸿宾劝降，这样才能把双方意见沟通起来。因为马锡武、王廷翰、郭南浦、裴建淮4人过去都和马鸿逵、马鸿宾素有交情，甄华部长希望马锡武、郭南浦、王廷翰、裴建淮以和平解决宁夏问题大局为己任，配合解放军第十九兵团亲去宁夏做国民党马鸿逵、马鸿宾的工作。马锡武、王廷翰、裴建淮3人由于对国民党马步芳部在兰州市解放后的动态不明，以为马步芳退守青海去了，怕到了银川马步芳让马鸿逵伤害他们，另外还抱有一丝幻想，说胡宗南部又把天水占了，兰州不保险，所以大家都推诿不去，只有郭南浦先生一人表示愿意前往。
这次座谈会后不久，解放军第十九兵团联络部又在甘肃省原正宁县县长马守礼（1949年起义）、吴鸿业的多方奔走联系下，又邀请到兰州市上层民主人士马宏道、马凤图、马季康、马元凤、马忠汉、裴建淮的代表白连升，组成了以郭南浦为团长的“赴宁和平代表团”。
甄华部长把这些情况汇报给杨得志司令员、李志民政委，并说：“兰州市有一位著名的80岁中医老大夫名叫郭南浦，是西北地区伊斯兰教界的上层进步人士，他早年参加过孙中山先生组织的‘同盟会’。于佑任、沈钧儒、傅作义、邓宝珊、马鸿逵、马子健等知名人士都和郭南浦颇有交情，他拥护我们党团结抗日的主张，曾声援‘西安事变’，为营救我西路红军出过力。此后，又曾积极进行过团结抗日和反对内战的宣传，并利用他担任国民党甘肃省参议员的特殊身份，营救过我被捕的地下党员和进步青年，在西北回族同胞中很有声望。如果能请他出面为和平解放宁夏做些工作，可能会有作用。”杨得志、李志民听后认为可行，马上向第一野战军彭德怀司令员报告，彭德怀得知这一消息后，高兴地指示杨得志、李志民尽快去拜访郭南浦先生，并转达彭德怀对他的问候。
杨得志、李志民来到郭南浦的家说明来意，说：“郭老，您是西北德高望重的老前辈，您的为人我们已经了解，您以前为人民做了很多有益的工作，人民感激您。现在兰州解放了，您老要保重身体，还要为建设大西北出力。”郭南浦对彭德怀、杨得志、李志民对他的关怀、尊重非常感激。几日后，杨得志、李志民又去看望郭南浦并和他谈起当前西北战场的形势以及我军希望能像北平那样和平解放宁夏。郭南浦当即表示：“我愿将共产党对回族之情义和对国民党军队之政策转告他们（指宁马——编者注），请他们晓以大义，学习傅作义将军，让宁夏走北平的和平解放道路。”杨得志、李志民考虑郭南浦年逾古稀，现在又处在战争环境，北上银川路途遥远，怕他经受不住长途颠簸劳累，郭南浦坚决地说：“这种大事写封信或差遣个人去都不行，非我亲自去当面劝说不可，时不待我，马上就得走。”第十九兵团将郭南浦的意愿报告给彭德怀，彭德怀同意郭南浦亲往银川，并指示兵团安排好行程，一定要保证郭南浦的安全。第十九兵团准备用军用汽车送代表团一行，郭南浦考虑军车目标大怕发生意外，于是，他花了200元大洋在兰州市雇了一辆邮政车前往银川。
1949年9月6日，第十九兵团即由联络部派出的林义生等几位同志陪同郭南浦为首的“赴宁和平代表团”乘邮政车前往银川。临行前，第十九兵团司令杨得志、政委李志民亲送代表团一行，并再次嘱托郭南浦说：“如果宁夏方面有和平解决的诚意，第十九兵团都在进军途中，如果联系不便，你可直接打电报给兰州彭德怀。”同时，电告六十四军负责人曾思玉、王昭、傅崇碧配合郭南浦的“赴宁和平代表团”。甄华还对马守礼说：“希望你以起义后的亲身体会积极宣传我党我军的政策，力争马鸿逵、马鸿宾，和平解决宁夏问题。”
（第七节）解放大军压境打谈结合
解放军第十九兵团在做好和平解决宁夏工作的同时，也在部署着用武力解决国民党“宁夏兵团”，打好宁夏战役的准备。第十九兵团在兰州稍事休整后，分三路向宁夏进军。北路第六十三军一八八师沿黄河西岸向中卫前进，中路第六十三军主力和兵团二梯队第六十五军，沿黄河东岸向中宁扫荡前进，已在固原地区的第六十四军为南路，配属兵团野炮营、战车队，并指挥三边部队的独立第一师、第二师，沿平凉—中宁公路向宁夏挺进。第六十四军一九一师配属军炮兵团、军工兵营，每人背足7天的给养，9月9日从固原七营镇出发，踏着泥泞不堪的公路冒雨向同心城进发。
部队在黑城镇整训期间，解放军一九一师侦察连在同心以南的韩府湾、李旺堡一线担任警戒，还多次派人到同心城进行侦察。一九一师副师长孙树锋也曾多次带小部队到同心和豫旺堡地区活动，因为他对这一带的地形敌情比较熟悉。所以，副师长孙树锋率领五七一团及军工兵营为师前卫，为全军开道。