1949年7月19日，解放军第一野战军彭德怀司令员在虢镇附近的文广村召开军以上高级干部会议，对扶眉战役进行了总结。他把这次战役称为与国民党胡宗南部和“宁青联合兵团”决战的第一个回合，并提出了第二个回合——平凉战役——作战计划。
1949年7月19日，解放军第一野战军彭德怀司令员在虢镇附近的文广村召开军以上高级干部会议，对扶眉战役进行了总结。他把这次战役称为与国民党胡宗南部和“宁青联合兵团”决战的第一个回合，并提出了第二个回合——平凉战役——作战计划。彭德怀在分析敌情的时候指出，国民党胡宗南部在扶眉战役后虽然尚有10余万人的兵力，但分散在东起秦岭之东江口、佛坪，西至徽县、成县、两当、武都地区，南至安康、汉中及其以南地区，已成惊弓之鸟，时刻惧我进攻，短期内已无向我关中发动进攻的能力。国民党“宁青联合兵团”退守陇东地区后，如继续后撤将失去甘肃、宁夏咽喉——平凉，势必造成我大军直捣兰州、银川的不利形势。国民党“宁青联合兵团”在没有受到解放军第一野战军歼灭性打击的情况下是不会甘心失败的，还必将凭借平凉一带天险进行抵抗。彭德怀决心以解放军第十八兵团两个军的兵力钳制胡宗南，保障解放军第一野战军后方的安全，集中解放军第一野战军第一、第二、第十九三个兵团和第十八兵团六十二军共10个军的兵力，追击国民党“宁青联合兵团”，力争歼其主力于平凉地区。
解放军以第十九兵团附骑兵第二旅为右翼，沿西兰公路及其两侧向平凉攻击性前进；以解放军第一、第二兵团为左翼，分两路平行北上先取陇县直插平凉以西，断敌退路并打击由兰州、固原方向可能增援之敌；以解放军第十八兵团六十二军为总预备队。彭德怀还指出，西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，战役行动应尽量提前，推迟则困难更多。毛泽东完全同意彭德怀的作战计划，他说，只要平凉战役能歼灭国民党“宁青联合兵团”主力，西北战局即可基本上解决，往后占领甘、宁、青、新，基本上只是走路和接管的问题。
（第一节）静宁会议：国民党“宁青联合兵团”作出平凉决战部署
关于歼灭“二马”，毛泽东指出：解放军第一野战军打马是一个较为大的战役，要准备付出较大的代价，千万不可麻痹轻敌，疏忽大意。解放军第一野战军经过几天的短暂的休整，从上到下进行了政治总动员。在“三大纪律、八项注意”教育的基础上，特别对团结回族同胞作出了具体规定，要求部队充分发挥“是战斗队又是工作队”的作用，一面作战，一面做好新解放区的群众工作，针对“二马”在马家军队中的欺骗宣传，解放军第十九兵团制订了《宽待回民俘虏守则》，释放回民俘虏，每人发给3块银元路费。为了保证部队供给，彭德怀还亲自筹划车辆，组织后方交通运输，各部队都组织了筹粮工作队，随军就地向人民群众借用部分粮食。
1949年7月21日，解放军第十九兵团从陕西乾县、礼泉一线出发，沿西兰公路及其两侧追击敌人。解放军第六十三军、第六十五军沿西兰公路向三关口、瓦亭进攻。7月31日，解放军第六十四军向国民党“宁夏兵团”马光宗部第十一军防守的任山河发动攻击，部队将几十辆坦克和装甲车组成战车队放在前面开路，这些坦克、装甲车都是解放军第十九兵团在华北战场上从敌人手里缴获的，在进军宁夏路上成了对付国民党“宁青联合兵团”的重型武器。
这时，仓皇败退的国民党“宁青联合兵团”已处于战退难决的窘境，他们想战又觉得难以抵挡解放军第一野战军30万大军的进攻，深恐被包围歼灭；想退又怕失去甘、宁咽喉，造成解放军第一野战军直捣兰州、银川的不利形势。
1949年7月24日，国民党马步芳派长官公署副长官刘任在甘肃省静宁县召开国民党“宁青联合兵团”联席会议，商讨如何“保卫兰州，保卫西北”的军事部署。参加会议的有国民党“青海兵团”总指挥马继援、第一二九军军长马步銮，国民党“宁夏兵团”总指挥卢忠良、第十一军参谋长马寄亚（军长马光宗因在泾川前线，没有到会）、第八十一军军长马惇靖，国民党“陇南兵团”的王治岐、周嘉彬、黄祖勋，以及长官公署的作战、情报、联勤等各部门负责人。会议在互相指责吵吵嚷嚷声中开了两天。王治岐在会上说：“他在兴平的失利是由于友军（指“宁夏兵团”）没有按时支援造成的。”长官公署的作战处长张涣祺直言不讳地说：“兴平的失败，是马副长官的‘宁夏兵团’没有执行长官部的命令造成的，如果‘宁夏兵团’及时派一个军去增援是会转败为胜的。”当时会场气氛十分紧张，刘任慌忙站起来说：“张处长今天的发言又走火了，幸好还没伤人，大家还是讨论一下今后如何保卫西北，保卫兰州，同心协力为党国争光的大事问题。”刘任这么一说，才把会议的紧张局面缓和下来。此次会议最后决定，“宁夏兵团”改为“陇东兵团”，任命卢忠良为总指挥，要求卢忠良部固守陇东、平凉；“青海兵团”改为“陇南兵团”，马继援为总指挥，并与周嘉彬、王治岐、黄祖勋等部固守天水、陇西、定西等兰州外围地区，共同保卫兰州。
“静宁会议”作出了平凉决战的部署，决定国民党“宁夏兵团”卢忠良第一二八军、第十一军共6个师又一个骑兵团、两个炮兵营，在平凉以东、以南进行防御，由四十里铺、安口窑、华亭地区，以平凉为中心，从东北西南，形成一个弧形防御地带，抗击消耗解放军主力死守平凉。平凉地处洼地，三面环山，要想在平凉全面设防布兵，“宁夏兵团”第一二八军兵力有限，且退路易被切断，有全军覆没的危险。“青海兵团”由安口窑地区西移六盘山，以便待机实施迂回，从其弧形防御地带之右侧华亭、安口窑方向反突击，攻我右翼，并依靠胡宗南从秦岭向我军后方出击。在“青海兵团”主持下制定的“平凉决战计划”一抛出，对马步芳早有戒心的马鸿逵立刻察觉“青海兵团”企图在平凉决战中意图保存自己的实力，而让“宁夏兵团”打头阵去送死。如果按照这个计划执行，即使决战获胜，“宁夏兵团”也将耗损主力，而“青海兵团”则可坐享其成，一旦决战失利，“青海兵团”必定乘机逃走而牺牲“宁夏兵团”。尤其是“宁夏兵团”在解放军第十九兵团的重兵压境下，深感难逃被歼的厄运，早就对马步芳心怀不满的马鸿逵，一看“青海兵团”如此部署平凉决战，立即电令“宁夏兵团”总指挥卢忠良：“保存实力，退守宁夏。”
恰在这时，马鸿逵出任甘肃省主席的命令还未到，马鸿逵便飞赴广州探问究由。此时，卢忠良看到解放军第一野战军势如破竹，在坚守平凉城或放弃平凉城的抉择中犹豫不决，适逢马全良来到平凉，两人经过秘密协商决定保存实力，放弃平凉城撤回宁夏。于是，国民党“静宁会议”作出的作战部署还未实施就这样流产了。
这时，解放军第一野战军已分路向陇南、陇东追击前进。解放军第十九兵团主力部队正沿西兰公路猛进。卢忠良命令马光宗率第十一军后撤，经平凉北到达固原东南任山河一带布防，阻止解放军第十九兵团西进。为“宁夏兵团”主力向宁夏撤退时作掩护，卢忠良的第一二八军主力撤至固原大湾至开城之间，第二五六师二团布防在固原三关口、瓦亭之间。
（第二节）陇东追击国民党“宁青联合兵团”
1949年7月29日，此时甘肃的陇东、陇南大部地区已先后解放，国民党“宁夏兵团”卢忠良部第一二八军退到固原大湾的当天下午，马步芳打来电话对卢忠良说：“你们的主席（指马鸿逵）马上就要上任甘肃省主席了，你要好好打，不能再退了。”同时，马步芳又从兰州派来一个十多人的慰问团，给师以上军官每人颁发一枚镀金奖章和慰劳品。慰问团走后，马鸿逵次子马敦静和国民党“宁夏兵团”第八十一军军长马惇靖、二五七师师长马英才来到固原开城召开会议。马敦静在会议上对卢忠良说：“从现在开始‘宁夏兵团’和第八十一军全部由你指挥，你们要在固原好好打一仗，守好宁夏的南大门。”卢忠良当即表示坚决服从命令，会后却向马敦静建议说：“咱们还是按照马主席‘不打硬仗’的嘱托行事吧。”马敦静想了想说：“卢哥，你看着办吧！”次日，马鸿逵从广州给马敦静、卢忠良发来电报说：“我的甘肃省主席中央已经命令了，在这关键时刻你们要在固原任山河、三关口、瓦亭一带好好打一仗，坚决阻挡抵抗解放军西进宁夏腹地。”此时的兰州已在解放军第一野战军的3个兵团包围之中。马鸿逵清楚西北局势，宁夏难守，宁夏解放只是时间问题，但为了保存实力换得政治资本，以求蒋介石对他的宽恕，国民党“宁夏兵团”第十一军在马鸿逵的命令下，在固原任山河一带组织布防抵抗解放军第十九兵团六十四军西进。
解放军第十九兵团长驱直入陇东，跟踪追击国民党“宁青联合兵团”。1949年7月27日，国民党“宁青联合兵团”向平凉以西撤退，国民党“青海兵团”主力撤至甘肃静宁地区。根据这一情况，彭德怀断定敌人已放弃在平凉与解放军第一野战军决战的企图，7月27日发出命令修订原定之作战计划，解放军第十九兵团继续追击国民党“宁夏兵团”，解放军第一、第二兵团则分两路追击国民党“青海兵团”。1949年7月28日，解放军第一兵团抓住了扼守陇山要隘固关、掩护国民党“青海兵团”主力的骑兵第十四旅。解放军第一兵团一军经1小时战斗，迅速攻占其附近据点并抢占其两侧高地，国民党“青海兵团”骑兵第十四旅慌忙向固关以西溃逃。解放军第一兵团第七军二十师早已绕固关以南迂回过来，断敌退路，国民党“青海兵团”骑兵第十四旅被解放军第一兵团歼灭，旅长马成贤带伤逃走。这是国民党“青海兵团”第一次一个整旅被解放军全歼的最大一仗。敌骑兵第十四旅被歼，对国民党“青海兵团”震动极大，国民党“青海兵团”加速向兰州方向逃窜，国民党“宁夏兵团”则跑得更快。
解放军第十九兵团连续追击十多天后，1949年7月31日凌晨，天还没有亮部队又踏上了追击征途。山岭上一阵阵清凉的风，吹拂着战士们的面颊，凉意扫去了战士们连日行军的困乏，解放军第六十四军一九一师侦察员担任全军沿途的侦察任务。当侦察员来到蛟龙口附近时，发现路旁有座小村庄，便决定进去看看。这时，天已经麻麻亮，侦察员刚刚走到村头的场院，其中一个脚下不知被什么绊了一下差点摔倒。低头一看，原来地下横躺着一个人。那人蠕动了一下身子，嘴里不干不净地嘟囔着，翻起身来正想发作，突然一看眼前的解放军，便扯着嗓子尖叫起来：“不好了，共军来了。”霎时，场院里呼地坐起黑压压一大片人，侦察员们这才知道和敌人遭遇了，举枪便打，清脆的枪声划破了黎明前的宁静，敌人乱哄哄地各自逃命，有的赤着脚，有的光着背，有的抢上一匹马，连鞍子也顾不上备骑上就逃。这时，解放军第十九兵团六十四军一九一师五七二团副团长熊秀龙率领一营赶到，战士们端着枪，顺着公路奋起直追。可敌人已逃得无影无踪了。解放军六十四军一九一师五七二团团长张怀瑞向一九一师政委陈宜贵、副师长孙树锋报告了敌情，一九一师根据国民党“宁夏兵团”的作战特点，进行了分析，认为骑兵机动性强，进退迅速，这股骑兵很可能是国民党“宁夏兵团”的警戒部队。据此判断，“宁夏兵团”的主力离解放军第六十四军一九一师不会太远了。于是，一九一师政委陈宜贵、副师长孙树锋命令先头部队利用敌入逃跑的踪迹，脚跟脚地穷追不舍，其余部队做好充分的战斗准备。
部队开始跑步前进，炮兵为了随时投入战斗，将又粗又重的炮筒扛在肩上，炮弹抱在怀里，队伍里除了一片呼哧呼哧的喘气声，刷刷的脚步声，手榴弹、步枪、铁锹的碰击声外，没有别的声音。沿路敌人丢落的鞋、帽、马刀到处都是，还有不少血肉模糊、奄奄一息的敌重伤兵被遗弃在路旁的麦地里。敌伤兵们指着国民党“宁夏兵团”逃跑的方向，用微弱的声音说：“逃跑的是‘宁夏兵团’骑兵二十团的一部分。”大约中午11点半左右，解放军第六十四军一九一师在固原县境内文家沟附近，终于追上了敌骑兵二十团的一部分。当时敌人正在煮面条，准备吃午饭。敌骑兵们认为四条腿的马早已把解放军远远地抛在后面，可以放心大胆地吃午饭了。当解放军第六十四军一九一师的先头部队突然出现时，敌骑兵吓得魂飞胆丧，扔下手里的碗筷，连枪也顾不得拿跳上马就逃。第六十四军一九一师的迫击炮、机枪、步枪和手榴弹已经开了火。在一片烟雾和弹片中敌骑兵纷纷从马背上栽下来，剩下的敌人仍然在逃，可是被前面横断公路的一道20多米深、七八米宽的大沟拦住了去路，虽然上面有一座两米多宽的小木桥，但马多桥窄拥挤不堪，不少敌骑兵连人带马掉到深沟里，摔得腰折腿断鬼哭狼嚎，来不及过桥的20多个敌人，只好乖乖地缴枪投降。那些失去主人的战马，被枪声惊吓得四处乱跑，几十匹簇拥在一个小山沟里，踏着蹄子惊恐地昂颈嘶鸣。第六十四军一九一师的战士围上去，一人牵一匹，高兴地说：“马伙计，别替马匪卖命了，为咱解放军驮炮吧。”敌骑兵的一个排长哭丧着脸说：“你们追得这样紧吓得我们马不停蹄、人不下鞍地昼夜逃命，一天只敢停下来吃一顿饭，以为可以逃脱，想不到还是被你们追上了。”解放军一九一师政委陈宜贵算了一下，这天自凌晨起，一九一师一口气追击敌人45公里，真是兵贵神速。