平定北方之后，太平真君十一年（450年），魏太武帝认为进攻南方的时机已经成熟，便率大军南下攻宋。当时正是宋文帝在位，国力极强。魏宋大战，魏军无法攻克宋的重要城镇，便在城外大肆杀掠，尽量破坏。宋军民痛击魏军，魏死伤大半。次年，魏太武帝只得退兵平城。这次战败，大伤魏国元气，又遭国人怨恨，北魏从此害怕再与南朝交战。正平元年（451年），魏太武帝被宦官宗爱杀死。从此，魏始由盛转衰。
北齐的鲜卑化
北齐政权的奠基人是高欢。在高欢、高洋父子建立东魏、北齐政权的过程中，形成了一个以北边六镇兵民基础，以六镇中怀朔镇军人新兴贵族为核心的统治集团。怀朔镇军人原是六镇起义队伍中的一部分。六镇起义后，六镇首领先后有破六韩拔陵、杜洛周、鲜于修礼与葛荣。尔朱荣击败葛荣后，六镇兵民二十余万被迫迁居到并州和肆州，归尔东兆统辖。尔朱兆部下虐待六镇兵民，迫使六镇兵民不断举行武装反抗。尔朱兆深感头痛，便把六镇兵民交给高欢，命他统率，于是高欢成为继葛荣之后的六镇统帅。他率领六镇兵民占据了河北，打败了尔朱氏集团，建立了东魏。高欢死后，高洋能轻而易举地以禅代方式建立北齐，也是依靠着六镇军人。从葛荣到高欢，又到高洋，在六镇军人当中，逐渐产生出一个“怀朔集团”。葛荣曾是怀朔镇将领，他当六镇首领时，曾重用潘乐、任延敬、王基、可朱浑元、张琼等怀朔镇人，使怀朔镇将领在六镇军人中的地位开始上升。后来高欢成为六镇首领时，这些人也随之成为高欢的骨干将领。高欢本人也是怀朔镇人，他在怀朔镇一度任过队主、信使等职，当时便与怀朔镇省事司马子如、户曹史孙腾、外兵史侯景等官吏以及刘贵、贾显智、尉景、蔡俊等人相互友好。在他起家的过程中，这些人也都追随着他，立下了许多功勋。除早死者外，其余人都成为东魏和北齐高氏政权中的核心人物。另外，在高氏统治集团中，一些将领大臣，如段荣、窦泰、韩轨、尉长命、斛律金、傅伏、库狄盛、贺拔允、莫多娄贷文、步大汗萨、赵猛、韩贤、徐远、万俟普、破六韩常等人，也都是怀朔人，高氏政权中的上层统治集团主要由这些新兴的军事贵族组成。
鲜卑军事贵族和鲜卑化的汉人军事贵族在东魏和北齐仗着他们的权势，以及强大的六镇兵民组成的社会基础，在朝野形成一股强大的鲜卑化势力，使自孝文帝汉化改革后逐渐缓和的民族之间矛盾又激化起来。早在高欢起兵时，就针对上升的民族矛盾与六镇鲜卑约定：“不得欺汉儿。”但事实上这个约定无效，他的军队依赖汉族农民养活，却不断欺压汉族农民，使鲜、汉民族矛盾日益尖锐。高欢恐民族矛盾影响他的政权统治，曾力图调和这种矛盾。他在鲜卑军人面前说：“汉民是你们的奴婢，男子为你们耕种，女子为你们纺织，供给你们粮食布帛，使你们温饱，你们为何要欺凌他们？”他在汉族人面前则说：“鲜卑人是你们雇来的客人，吃你们一石粮，穿你们一匹布，却为你们作战，使你们得以安宁，你们为何要仇恨他们？”
高欢既想调和民族矛盾，又想维护鲜卑人的特殊利益和社会地位，实际上他只实现了后者，民族冲突是越来越激烈。表现在政治上是维护鲜卑贵族的利益，不断打击汉族士大夫。鲜卑勋贵为政不廉，贪污收受贿赂，横行霸道，搞得东魏政治一团黑暗，汉族大臣杜弼请求首先要澄清吏治，严惩贪官，后又建议“先除内贼，后讨外寇”。高欢问内贼是谁，杜弼说：“诸勋贵掠夺万民者皆是。”高欢大怒，令军人张弓举刀、分站两列，令杜弼从中间通过，恫吓杜弼，不让他再攻击鲜卑勋贵。北齐建立后，高洋曾问杜弼：“治国当用何人？”杜弼回答：“鲜卑车马客，会须用中国人。”高洋听后默然无言，却对杜弼怀恨在心，这构成了杜弼后来被杀原因之一。侍中、尚书右仆射高德政也常建议，治天下应多用汉族士大夫，少用鲜卑人。高洋杀了他后，公开宣布，这是杀他的一个重要原因。北齐政治中鲜卑化色彩之浓，最典型地表现在杨愔事件上。高洋称帝后，尚书令是高欢的女婿、中原世族大地主杨愔。高洋委政杨愔，杨愔也始终以选拔人才为己任，重用贤才，对稳定社会、巩固北齐政权统治来说是颇有成效，故到高洋后期，仍能保持“主错于上，政清于下”的局面。高洋死后，子高殷继位，是为废帝，杨愔、燕子献、郑颐等人受遣诏辅政。这几人都是汉人，高殷的母亲李太后也是汉人，鲜卑勋贵不希望他们掌权。不久之后，高洋弟高演、高湛在鲜卑勋贵高归彦、贺拔仁、斛律金、斛律光等人的支持下，发动政变，杀了杨愔、燕子献、郑颐、宋钦道等大臣。高欢妻娄太后不仅不指责高演等人，还对高殷母说：“岂可使我们母子受汉族老太婆摆布！”连废帝高殷也说：“岂敢惜此汉辈？”
经过这次政变，鲜卑勋贵更加嚣张，汉族大臣的地位也就更进一步降低。高演未执朝政时，汉族名士王晞是他的至交密友，执朝政后，却恐王晞不合勋贵之意，每人夜便用车载入宫商议，到白日则甚至连话也不交谈。直至北齐末年，政治上歧视汉族官吏的情况仍未改观。齐后主高纬时期，高纬的近幸韩凤虽是一个鲜卑化的汉人，曾任禁军都督，但他对于汉族大臣，屡次骂：“狗汉大不可耐，唯须杀却。”后主要到晋阳，崔舒、张雕、刘逖等台湾省族大臣联名进谏，劝阻韩凤竟上奏说：汉族文官联名进谏，表面上是劝阻去并州，实际上有反心，应诛杀这些人。齐后主昏庸至极，听信韩凤的话，立即将联名上奏的汉族官吏召集在含章殿，把为首的崔季舒、张雕、齐逖、封孝琰、裴泽、郭遵等人当场斩杀，弃尸于漳水。
除了在政治上鲜卑化特征非常明显，汉族官吏常遭到歧视打击外，在当时的北齐社会上，也是鲜卑化风气兴盛，一切早被北魏孝文帝改革掉或禁止的东西又广泛流行。如鲜卑语、鲜卑服，早被禁断，而这时纷纷复兴，尤其是鲜卑语，在北齐成了最时髦的语言，通晓鲜卑语是汉族官吏得宠和晋升的一个重要条件。北方少数民族的乐器，如琵琶、笛子、五弦等，也渐渐日益兴盛，许多汉族士大夫反过来学习鲜卑语或其乐器，还有的汉族士大夫为求名利，教子女也学习鲜卑语和鲜卑乐器。齐后主高纬常常是“自弹胡瑟琶而唱之”，被人称为“无愁天”，又大大助长了社会上的鲜卑化之风。
北齐兴盛的鲜卑化风潮，尤其是政治上的鲜卑化，使汉族许多较先进的统治思想和制度难以推行到底或遭到破坏。固然鲜卑勋贵依仗着铁骑甲士野蛮掠夺，很快暴发，但从根本上和北齐全部历史来看，它也加速了北齐政权的腐败和崩溃，北齐很快失掉人民的拥护而被北周灭亡。
佛教石窟的开凿
佛教产生于印度。大约在公元前3世纪，印度的佛教徒为纪念释迦牟尼和学习释迦苦修，开凿了石窟寺。经过不断发展，佛徒修建石窟寺，用雕刻、泥塑、绘画等艺术手法宣传教义，成了佛教传播的一个重要手段。在东汉时佛教传入中国。东汉以后，特别是十六国南北朝时期，中原地区战乱不止，人民倍受煎熬，统治者也朝不保夕，为佛教的传播提供了极为有利的条件。佛教在北方得到迅速发展，在南方也日益兴盛。受传入的印度石窟艺术的影响，开凿石窟寺在北方甚为流行。据调查，今新疆、甘肃、陕西、山西、辽宁、河北、河南、山东等省都有这一时期开凿的石窟。这些石窟寺由于是用于佛徒修炼和礼拜之用，故大都开在悬崖绝壁，人迹罕至的地方，而窟内一般有佛象或舍利塔，以及以佛经为题材的雕刻或壁画，构成了风格独特的石窟艺术。这一石窟艺术，是在吸收外来佛教文化、结合本民族形式的窟洞、崖墓而创造出来的。
新疆地区南邻北印度。在古“丝绸之路”沿线，发现了多处石窟群。其中位于拜城东约50公里的克孜尔石窟，现有洞窟235个。其中一些洞开凿时间，大致在东汉末年。说明印度石窟艺术约在二世纪末、三世纪初即已传入我国新疆地区，然后再向东传播，流行于内地的。十六国时期，新疆、甘肃地区开凿了多处石窟，其中以敦煌莫高窟最为著名。
莫高窟是我国三大石窟之一。位于敦煌东南22公里的鸣沙山下。据碑刻载，它始建于秦建元二年（366年）。此后，北魏、西魏、北周、隋、唐、宋、西夏、元各代均有大规模的营建和修缮之举。这里凿窟的崖面属砾岩层，故雕像困难，彩塑和壁画成了这里石窟艺术的特色。莫高窟繁盛时有千余窟，现存492窟，分布在长达1000米的崖上。窟内计有壁画45000多平方米，彩塑像2100余尊。壁画内容，历代各有不同。北朝时期多为说法图和佛本生故事。说法图一般是佛在中间宣讲佛法，两菩萨侍立左右。所谓佛本生故事，即释迦牟尼的前身行菩萨道，一生受苦之事。如舍身饲饿虎、割自己身上肉喂鹰救鸽等等。但画师们在画这类题材时，却将社会生活中如耕作、收获、射错、饲养、游乐、宴会、战争等等内容融合在画面当中，从各种不同角度反映了当时各阶层的社会生活。其彩塑的佛、菩萨、飞天等等，又都是参考了现实世界的人物，使塑造的这些上天世界形象，又带有典型的现实世界的人物形象和性格。莫高窟以其营造延续千年、历史文物和艺术珍品极为丰富而享誉世界。这是我国一座巨大的石窟艺术宝库。但是在解放前，大量珍贵文物被帝国主义分子所盗窃，许多洞窟受到严重破坏。解放以后，这里得到了保护和修复。
北魏时期，石窟的开凿更为普遍。与新疆、甘肃地方不同，各地的石窟均开凿在花岗岩一类坚硬的山崖上，洞窟内造像及装饰，全部雕刻而成。云岗石窟，是我国三大石窟之一。它位于山西大同市西16公里处。现存洞窟53个，延绵一公里，有各类佛像10万余尊。大同旧称平城，时为北魏都城；这里的石窟又是在北魏皇帝批准下兴建，规模特别巨大。北魏兴安二年（453年），在沙门统昙曜主持下初凿五窟。每窟依山雕佛像各一，“高者七十尺，次六十尺，雕饰奇伟，冠于一时”。参与石窟开凿的有四方名门与工匠，尤以河西凉州工匠为多。云岗石窟是吸收了凉州石窟的一些特征，并兼收其他各地石窟艺术的优点而进行的新的创作。所以，云岗石窟不仅以其大佛“雕饰奇伟，冠于一时”，而且它的艺术风格还引起了各地的仿效。著名的龙门石窟，甚至石窟出现较早的河西地区，都可以看到像云岗那样笔直而高，唇薄肩阔，衣服短瘦，凸起式衣纹的佛像。
北魏迁都洛阳后，又开凿了龙门石窟。龙门石窟在今洛阳城南20公里处的伊阙山上，故又称伊阙石窟，也是我国三大石窟之一。龙门石窟开凿于孝文帝造都洛阳前五年，即太和十二年（488年）。北魏迁洛后，在此大规模营建，后又经唐代大力开凿，现在伊水两岸的东西崖壁，有石窟和壁龛几千个。远看如同蜂巢一般。在这些洞窟中，北朝开凿的约占三成。古阳洞是龙门石窟开凿最早的一个洞窟。洞内主佛像释迦牟尼端坐，面颊较丰满，略带微笑；二菩萨两侧侍立，仪态庄严、文静。洞壁列龛密布，雕刻华丽精巧。造像题记端正大方，刚健质朴，许多是魏碑体的精华。宾阳洞是北魏宣武帝时开始开凿的。窟内壁面全部为雕刻品占满，雕作完整；窟内地面饰以莲花图案，更显富丽堂皇。窟口内壁崖面上雕有各高二米、宽四米的帝后礼佛图。分别反映孝文帝、文昭皇太后参加拜佛仪式的隆重与肃穆。这两部浮雕，是精美绝伦的艺术瑰宝，但在解放前却被奸商勾结帝国主义分子所盗凿。宾阳洞的主佛像面部秀润，嘴角上翘，呈微笑状。躯体魁梧，著褒衣博带式服装。这种形象已不再如云岗昙曜五窟佛像那样威严肃穆。如果说云岗石窟佛像还带有很浓的印度佛教艺术的影响，而龙门石窟造像这种风格和服饰上的变化则更显得中国化了。这种变化正是孝文帝改制、拓跋汉族化的结果。
除以上这些石窟外，这一时期还开凿了许多著名的石窟。如甘肃靖县炳灵寺石窟（凿于西秦）、天水的麦积崖石窟（始凿于西秦）及河南巩县石窟（始凿于北魏）、河北磁县响堂山石窟（始凿于北齐）等等。这些石窟中的许多洞窟，都十分明显地受到云岗、龙门石窟艺术风格的影响。魏晋南北朝时开凿的众多石窟，与历代各朝开凿的石窟一起构成了我国最重要的文化遗产之一。
北周的建立
北魏永熙三年（534年），北魏分裂为东魏和西魏，西魏丞相宇文泰一直牢牢控制着西魏政权。西奔关中的孝武帝元修因想得到最高权利，很快与丞相宇文泰产生了矛盾。这年冬季闰十二月，宇文泰鸩杀元修，改立南阳王元宝炬为帝，是为文帝。最高决策极指挥权仍在相府里。