谢五一旦心中生疑，立刻就向后直飘出三丈，谢五本来因为有点怀疑就走在五人的最后，这样一飘已经退出离开最后的方玲有近五丈的距离了。后面的方玲见谢五毫无朕兆的向后急退，也立刻向后退，根本不清楚谢五是什么原因后退。
严宗和李铁平正要退回，就听见一个阴渗渗的声音说道：“不错，是几个十二层的，居然有人还可以看出我的幻阵，不简单”。突然周边的景色一变，谢五等几人所处的方位完全变化，一个巨大的血池横在眼前，里面白骨森森散发出阵阵的腥臭。
谢五和方玲居然离血池不远，两人忙又向后退了几步。严宗和李铁平已经在血池里面了，两人忙想要出来。这时候刚刚那个声音又发出来了，像铁块磨在铁皮上的刺耳之声，“你去将他两抓过来，”站在一边的陈实低头说了声：“是，血祖。”
谢五等几人这才看见血池对岸的景象，一个下半身完全浸入血池的枯骨状人形，只有一个枯骨模样的上半身。让人看了毛骨悚然，好在大家都是修真之人，虽然惊恐但还是能控制的住自己。
严宗和李铁平在血池里面挣扎，却毫无用处。这时候陈实拿出一根丝状法器，轻巧的将严宗拉到那个血祖面前。只见血祖一把抓住严宗的天顶，浑身红雾翻腾，一股黑气沿着血祖的头顶穿进，严宗的叫声渐渐的匿末。
谢五等三人看的头皮发麻，抽血炼精，好霸道的魔功功法。让这个血祖多炼化一人，他的实力就上升一点，自己这边就更难对付。谢五看的出来这个血祖应该是受过极重的伤，现在是在吸取修士精血恢复自己的伤势。
想到这里谢五再不犹豫，忽然向后急退，方玲因为谢五的关系刚刚没有掉下血池。现在更是唯谢五马首是瞻，见谢五后退马上跟在后面急退。
陈实不等血祖的吩咐，急忙就要上前去拦住谢五，陈实本来这种事已经是做过好几回了，没想到今天居然有两个人没有踏入限制修为的炼血池。一旦让这两人逃了出去，不管是面对血祖和外面的修士，自己都是死路一条。想到这里，更加是拼命地想拦住谢五和方玲，一旦血祖炼完严宗肯定就会来帮自己。
然而他的计划虽然好，但是谢五更是经验丰富之辈，刚见陈实追来。居然不惊反喜，变退为进，一把极品法器飞剑已经朝陈实杀了过去，陈实反应过来忙祭出飞丝挡住飞剑。但是谢五已经到了陈实的跟前，抬拳就向陈实的头上砸去，陈实心里一阵的郁闷，这是修士比斗还是凡人比武啊。怎么连拳头都出来了，刚想去架住谢五的拳头只感觉腰下一凉，暗道不好，一个青刚环已经将他拦腰斩断。
收拾了陈实，谢五马上抢过他的飞丝将血池里的李铁平拉了出来。这一切都发生在电光火石之间，方玲刚反应过来，战斗已经结束了。血祖倒是知道谢五的想法，无奈自己还在忙活，想这个陈实也是十二层，抵挡一会应该不会有问题，没想到就这一眨眼的时间陈实都没挡住就被灭了，而且血池里的一人还被救了出来。
李铁平出来后忙向谢五施礼道谢，谢五摆摆手说道：“我们还没逃出去，大家齐力，不用客气。”
方玲惊异地看着谢五，没想到这个同来的十二层修士是如此的历害，不但法力深厚，而且心智还远远超出其他人。再不犹豫，立刻和李铁平一块站在谢五的身边，说道：“我们听谢道友的。”
谢五也不矫情，点点头说道：“好，大家跟这我，要出手的时候希望不要保留。”方李二人点点头，紧跟这谢五。
血祖此时已经练功完毕，看着谢五不怒反笑：“果然是同阶翘楚，看破我的幻阵也就罢了，刚才的战斗居然连对手的反应都计算进去了。真是后起之秀啊，老夫好久没有见过你这么优秀的弟子了。对你，我可以给你选择，一是拜我为师，第二就是被我炼化。”
对血祖的话，谢五不置可否。其实自己刚刚根本没有看出这个幻阵，只是起了怀疑就立刻后退而已。这个血祖看样子是元婴期的老怪，不知道受了什么伤现在只有结丹初期左右的修为，确切地说他可能还不到结丹初期的修为，他能在这里吸人精血恢复伤势，估计原来也是一个相当厉害的魔修。
想到这里，谢五默默查看周边，这居然在一个大盆地里面，四周黑雾弥漫，估计有极为厉害的阵法控制。没有发现任何的出路，连进来的地方也是黑雾弥漫。
“怎么样？”血祖看谢五不说话，站在那里思量，就问道。
方玲和李铁平站在谢五旁边惴惴不安，一旦谢五同意血祖的意见，那么自己绝对难以逃脱。
谢五虽然没有完全看出自己所在的地方到底是什么阵法护住，但还是看出一点蛛丝马迹，进来的地方就很可能是阵基所在，自己的神识扫在那里总是感觉有点奇怪，这没有什么理由，完全是直觉。再不犹豫对方玲和李铁平传音道：“你们马上往后方偏左的地方跑，那里可能是阵基。一到那里马上就攻击阵基，我在这边断后。快去。”
谢五传音一落，方玲就和李铁平立刻向后左方逃去。谢五还在想这个血祖会不会动的时候，枯骨老怪已经怒火三丈的朝逃走的方玲和李铁平追去了，谢五忙将青刚环祭起，还没动作，枯骨老怪已经到了眼前，不管三七二十一，青刚环已经向枯骨老怪砸了过去。
枯骨老怪几乎没有丝毫停顿地一挥手，青刚环不知道被打飞到哪里，谢五倒吸一口凉气，这实力差距也太大了。本以为让方玲和李铁平破坏了阵基后，自己立刻用土循符跑掉，现在一看在强大的实力面前什么都是白说。这个枯骨老怪还只恢复到假丹的水平，要是到了结丹或者恢复到了元婴期自己根本就不需要抵抗了，他只要吹一口气，估计自己就要灰飞烟灭。
“啊”的一声，李铁平的惨叫已经传了过来。