吴起（公元前440年~前381年），战国初期卫国人。据《史记》记载吴起是重名之人，想获得高官显爵。为成就功名，不惜破家杀妻。吴起曾学于曾子，又学兵法，使他具有政治家和军事家的眼光。吴起善于用兵，战功显赫。在鲁，“将而攻齐，大破之。”在魏，“击秦，拔五城。”在楚，“南屏百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦。”任西河守，政治上强调德治；为楚相，又重视法治。兼有儒法的思想。
由此可知，吴起不仅是一位军事家，也是一位政治家。他不仅能够带兵打仗，还能够从政理财，“治百官，亲万民，实府库”。他的政治思想，较为复杂一些，兼有儒家法家的成分。他对魏武侯说的话，是儒家的德治观点，他在楚国的改革措施，又是法家的做法。吴起在楚国的改革，因为楚悼王死亡而中断，由于宗室大臣阻挠而夭折，楚国未能进一步强盛起来。后来商鞅到秦国主持变法，秦国力量逐渐强大，终于灭了楚国。此即后人所谓“楚不用吴起而削弱，秦用商君而富强”。从军事上来说，他比商鞅高出一筹；从政治上来说，他似乎是商鞅的前驱者。但他们的结局是相同的，都是悲剧性的人物。
他跟前辈孙武不同的是他更多像一个政治家，孙武把军事和政治、经济联系起来考察，仍然着眼于战争，着眼于打胜仗，着眼于不战而屈人之兵。吴起把军事和政治联系起来谈论，是着眼于治理国家，具有政治家的特色。他认为文武都很重要，不可偏废，但二者的关系，吴起认为是政治重于军事，政治决定军事。因而吴起很重视民心的向背，强调国君要爱护人民，人民才能保卫国家，效死于战场。
孙武认为战争是要死人亡国的，是很残酷的，但并没有区分战争的性质。吴起在这一方面，又前进了一步。
他分析了引起战争的五种原因：名位、利益、积怨、内乱、饥荒。他也给战争划分了种类：道义出兵、强占出兵、蛮横出兵、暴乱出兵、叛逆出兵。因为这种区分就使得出师有名，也就能分出战争的正义与否，就知道如何用兵并且也就知道战争的可能结局。
图国第一
【本篇主旨】
本篇是全书的总纲，概括全书的战略思想。其主要内容是“内修文德，外治武备”。即对内要以仁来统领百姓，对外要以强大的军备来示威于诸侯。这种治国的思想是在总结历史经验教训的基础上提出来的，若只是重视一个方面就会有丢掉政权的可能。所以，文治和武备两方面都要抓好。只有国家安定才能用兵打仗。
要想安定国内，在吴起看来首先要以“德、义、礼、仁”这四德去教化百官与民众，使全民和睦，团结一致，做到爱戴他们的国君，坚决服从命令，为国家不怕牺牲，奋勇杀敌，以为国捐驱而感到荣耀。
而一个国君要做到“贤者居其上，不肖者居下”，让那些德才兼备的人做重要的工作，要撤换掉那些贪官污吏，只有这样才能治国安民。
有了好的吏治风气还要让老百姓安居乐业，发展生产，使官民关系融洽。即“民安其田宅，亲其有司。”这才是图霸诸侯者所应做到的。
【原文】
吴起儒服，以兵机见魏文侯（1）。文侯曰：“寡人不好军旅之事。”起曰：“臣以见（2）占隐，以往察来，主君何言与心违。今君四时使斩离皮革（3），掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象。冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。以长戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革车（4）奄户（5），缦轮笼毂（6），观之于目则不丽，乘之以田（7）则不轻，不识主君安用此也？若以备进战退守，而不求用者，譬犹伏鸡之搏狸，乳犬之犯虎，虽有斗心，随之死矣。昔承桑氏（8）之君，修德废武，以灭其国；有扈氏（9）之君，恃众好勇，以丧其社稷（10）。明主鉴兹，必内修文德，外治武备。故当敌而不进，无逮于义也；僵尸而哀之，无逮于仁也。”
于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将，守西河。与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
吴子曰：“昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以（尽）［进］死为荣，退生为辱矣。”
吴子曰：“夫道者，所以反本复始；义者，所以行事立功；谋者，所以违害就利；要者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是以圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德者，修之则兴，废之则衰，故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非。举顺天人，故能然矣。”
吴子曰：“凡治国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大足以战，在小足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰：天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。是以数胜得天下者稀，以亡者众。”
吴子曰：“凡兵者之所以起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积（德）恶，四曰内乱，五曰因饥。其名有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲，举事动众曰逆。五者之（数）［服］，各有其道，义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。”
武侯问曰：“愿闻治兵、料人、固国之道。”起对曰：“古之明王，必谨君臣之礼，饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简寡良才，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯；晋文召为前行四万，以获其志；秦缪置陷陈三万，以服邻敌。故强国之君，必料其民。民有胆勇气力者，聚为一卒。乐以进战效力，以显其忠勇者，聚为一卒。能逾高超远，轻足善走者，聚为一卒。王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒。弃城去守，欲除其丑者，聚为一卒。此五者，军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。”
武侯问曰：“愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。”起对曰：“立见且可，岂直闻乎！君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣；民安其田宅，亲其有司，则守已固矣。百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。”
武侯尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有喜色。起进曰：“昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及，退朝而有忧色。申公问曰：‘君有忧色，何也？’曰：‘寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤，能得其师者王，得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚国其殆矣！’此楚庄王之所忧，而君说之，臣窃惧矣。”于是武侯有惭色。
【注释】
（1）魏文侯：战国七雄之一，魏国的建立者，姬姓，名斯。原为晋国大夫，与赵籍，韩虔一同三分晋地列为诸侯。公元前446~前397年在位。
（2）见：通假字，同“现”。
（3）斩离皮革：斩离，用刀具剥取。皮革，各种兽类的皮，用来制作铠甲、盾牌及战车的防护层。
（4）革车：古代战车的一种。《孙子·作战篇》：“驰车千驷，革车千乘。”曹操注：“驰车，轻车也；革车，重车也。”革车在军队行军时可装运辎重，宿营时可供士卒休息，另外还可以用作军垒布阵等。
（5）奄户：奄，通“掩”；户，通“护”。用兽皮将战车覆盖保护。
（6）缦轮笼毂：用皮革把车轮及车毂都加以包裹遮护起来，目的是使战车可以抵御作战时的箭射石击。《直解》：“缦笼，以皮蒙罩于外也，所以备箭石、便战斗也。”
（7）田：同“畋”，田猎，打猎。
（8）承桑氏：相传为神农时的一个部落。
（9）有扈氏：相传为夏禹时的一个部落。
（10）社稷：社，土神；稷，谷神。古时国家的代称。《礼记·曲礼下》：“国君死社稷。”又《檀弓下》：“能执干戈以卫社稷。”
逮，及，到。《汉书·文帝纪》：“能直言极谏者，以匡朕之不逮。”
醮：古代嘉礼中的一种仪节。主人向宾客敬酒，宾客不须回敬。《仪礼·士冠礼》：“若不醴，则醮用酒。”郑玄注：“酌而无酬酢曰醮。”
西河：位于黄河西岸，今陕西东部。
钧解：钧，通“均”。《孟子·告子上》：“钧是人也，或为大人，或为小人，何也？”此处意为不分胜负，打成平局。
百姓：春秋时对贵族的总称。《诗·小雅·天保》：“群黎百姓。”郑玄笺：“百姓，百官族姓也。”战国以后渐用作平民的通称。
陈：通“阵”。
大事：此处指战争，军事。《左传·成公十三年》：“国之大事，在祀与戎。”
元龟：大龟。古时认为龟为灵物，可用龟甲来问吉凶祸福。
反本复始：回复到人们原来的本性。《汇解·直解》：“反本，反于根本也；复始，复还其所禀受之始也。反，通“返”。
谋：谋划。《汇解·直解》：“谋者，计虑筹度也。”
要：主旨，主要问题。《汇解·直解》：“要，约也，政事枢要也，持其要领也。”
绥：车上的绳索，用于登车时拉手。引申为引导之意。
王：成就王业。《孟子·梁惠王上》：“保民而王，莫之能御也。”
恶：交恶。《汇解·直解》：“两国君臣素积交恶也。”
武侯：魏文侯之子，名击，公元前396~前371年在位。
料人：也称料民，指查清户口、人力。
齐桓：指齐桓公，春秋时齐国国君，姜姓，名小白，公元前685~前643年在位。齐襄公之弟。襄公被杀后，从莒回国取得政权，任用管仲进行改革，国力富强，以“尊王攘夷”相号召，帮助燕国打败北戎，制止了戎狄对中原的进攻。联合中原诸侯进攻蔡楚，与楚国在召陵会盟。还平定了东周王室的内乱，多次与诸侯会盟，成为春秋五霸之首。
晋文：指晋文公，春秋时晋国国君，姬姓，名重耳。晋献公的儿子。公元前636~前628年在位。曾出奔在外十九年，由秦送回国。即位后整顿内政，增强军队，使国力强盛。又平定了周王室的内乱，迎接周襄王复位，以“尊王”相号召；在城濮之战中大胜楚军，并在践土（今河南荥阳东北）大会诸侯，成为霸主。
秦缪：缪，通“穆”。指秦穆公，春秋时秦国国君，姬姓，名任好。公元前659~前621年在位。任用百里奚等人为谋臣，击败晋国，俘晋惠公，灭梁、芮两国，后在崤（今河南三门峡东南）被晋军袭击，大败，转而向西发展，灭十二国，称霸西戎。
卒：古代军队编制单位，周制一百人为卒。
不肖：不贤。《礼记·中庸》：“贤者过之，不肖者不及也。”《汇解·直解》：“不肖者，不得与贤者为伍。”
楚庄王：春秋时楚国国君，芈姓，名旅（一作“吕”“侣”）。公元前613~前591年在位。曾整顿内政，兴修水利。楚庄王三年（前611年）攻灭庸国（在今湖北竹山西南），国势大盛。继又进攻陆浑之戎，陈兵周郊，派人询问象征天子权威的九鼎之轻重。后在邲（今河南荥阳北）大败晋军，陆续使鲁、宋、郑、陈等国归服，成为霸主。
中公：指申叔时，楚国官吏。《汇解·直解》：“申公，申叔时也，楚县尹，僭称公者也。”
说：通“悦”。
【译文】
吴起身穿儒士的服饰，要以治军方略进见魏文侯。文侯说：“我不喜好用兵打仗的事情。”吴起说：“我从表面观察的现象可以推测隐藏的本质，从过去可以推测将来，国君您为什么要言不由衷呢？现在国君一年四季都派人捕获野兽剥取皮革，涂上朱红油漆，画上彩色图案，烙上犀牛、大象的形状。冬天穿着这些东西不暖和，夏天穿着不凉爽。制成的长戟有二丈四尺，短戟一丈二尺。用皮革包起辎重车，并且把车轮连轴都覆盖住，这些车辆看起来并不华美，乘坐它去打猎也不轻便快捷，不明白国君您要这些有什么用途？若是用来进攻时作战，退守时防卫，却又找不到善于运用它们的人，那就如同母鸡要和野猫搏斗，小狗要向老虎挑战，虽然有争斗的决心，但结果只能是死路一条。
过去承桑氏的国君，只重文德，不重武备，因而国家灭亡。有扈氏的国君，倚仗人多势众好逞武勇，也丢掉了江山社稷。贤明的君主以此为鉴，对内修明文德，对外整治武备。因此，面对敌人不能进战，不能说是义。面对阵亡将士的尸体只知哀痛，不能说是仁。”
于是魏文侯亲自布设坐席，国君夫人亲自捧着酒杯，告祭于宗庙，任用吴起为大将，驻守魏国西河。与各诸侯国大战七十六次，全胜六十四次，其余的未分胜负而和解。魏国向四面开辟疆土，扩张版图千里，都是吴起的功劳。
吴起说：“过去谋划治理国家的君主，必须先教育百官并亲近广大民众。有四种情况不宜作战：国家上下意志不统一时，不可以出兵；军队内部不协调一致时，不可以布阵；临阵行伍布列不整齐时，不可以进攻作战；战斗中行动不协调时，不会取得胜利。因此贤明的君主将要动用民众的时候，必须先统一协调才能从事战争。国君不会相信自已的谋划一定正确，必须还要祭告于祖庙，占卜于龟甲，参看天时，得到吉兆然后才用兵。民众知道国君爱惜他们的生命，不忍心他们去死，如能做到这种程度，再和他们一起共赴国难，将士们就会以进攻战死为光荣，以逃脱偷生为耻辱了。”
吴起说：“所谓道，是用来反璞归真的。所谓义，是用来建功立业的。所谓谋，是用来趋利避害的。所谓要，是用来保全功业守住成果的。如果行为不合乎道，举措不合乎义，而身处位高权重的话，祸患就会到来。所以圣人用道来引导，用义来治理，用礼来激励，用仁来安抚。这四项德行，能够倡导实行国家就会兴盛，废弃不用国家就会衰亡。所以成汤讨伐夏桀，受到夏朝人民的欢迎，周武王讨伐殷纣，殷朝的民众不加反对。这是因为他们的举动上顺天意下合民心，所以才会这样。”
吴起说：“凡是治理国家和军队，必须用礼来教育民众，用义来激励民众，让他们懂得廉耻。人有了廉耻之心，国力强大时足以对外攻战，弱小时也足以自守。不过作战获胜比较容易，保住胜利成果比较难。所以说，天下从事战争的国家，五战五胜的是灾祸，四战四胜的会导致国力疲弊，三战三胜的可以称霸，二战二胜的可以称王，一战一胜的可以称帝。所以靠多次赢得战争胜利而得到天下的比较少，却是因此而亡国的比较多。”
吴起说：“战争的起因大概有五种：一是争名，二是争利，三是积仇，四是内乱，五是饥荒。用兵的名义也有五种：一是义兵，二是强兵，三是刚兵，四是暴兵，五是逆兵。禁除暴虐、挽救危乱的叫做义，依仗兵多攻伐别国的叫做强，因为愤怒兴兵的叫做刚，背弃礼法贪求利益的叫做暴，在国家危乱民众疲弊的时候发动战争的叫做逆。对待这五种不同的战争，各有相应的方法。对待义兵要用礼法来折服，对待强兵要用谦抑来折服，对待刚兵要用言辞来说服，对待暴兵要用奇谋来制服，对待逆兵要用权变来制服。”
魏武侯向吴起说：“我想听您讲一下治理军队、清查人力、巩固国家的方法。”
吴起回答说：“古时候贤明的君主，都是谨守君臣之间的礼法，维系上下的规范，安抚聚集官员和民众，顺应习俗实行教化，选募优秀的人材以防备突发事件。过去齐桓公招募军士五万人，靠他们称霸诸侯。晋文公招募先锋军队四万人，靠他们实现了自己的意愿。秦穆公建立能冲锋陷阵的军队三万人，靠他们制服了邻近的敌国。所以一个强大的国家的君主，必须清楚民力的状况，把民众里面勇敢强壮的编成一队，把愿意进攻作战效力国家显示忠勇的编成一队，把能登高攀越长途行军轻捷善走的编成一队，把官员被免职而希望立功报效的编成一队，把曾经丢弃城池离开守地而想洗雪耻辱的编成一队。这五种编队是军队中的精锐。有这样的三千人，从里面出击可以突围，从外面进攻可以摧毁敌方的城池。”
武侯问道：“我想听您讲讲出兵列阵一定能稳定、守御一定能坚固、攻战一定能取胜的道理。”