以此料之，百万之国，其众来者有百万、六十、七十、八十、九十万之旗鼓与号令者，必不溢四十万矣，馀皆疑兵也；十万之国，其众来者有四万、五万之旗鼓号令者，此必不溢三万矣，馀皆疑兵也；（敌国大小、敌众多寡，皆以此类数知之也）。是以知旗鼓多者，其兵少矣，不可怖。但以精兵出其不意，必败矣。或敌探我动静者，为我所知，即诈示以疲倦懈怠，使知之。敌必随势而来，预于诸间道及通衢阴伏锐兵俟之（先令细人密探敌人举兵之期，然后设伏以待，亦可），过半则邀击之。敌得地势以薄我，未可与战，坚壁观之，持久则众心怠。夫得敌有挫势者，可以自外击之；敌有支势者，可以自内击之（内攻为用间得其敌心，然后击之也）；敌有轻势者，可以突击之（掩不备也）。此随敌三败势攻之也。以此言之，是故多胜者非强也，多败者非弱也，率由势尔。夫水之柔弱，方圆任性而能蹶堤漂石者，水之势也；火之刚炎，亘天而起者，火之势也；薪木既灰而灭影者，木之势也。故用兵之道，既知水火之道，既知水火之旺败，则尽于势之用矣。
励士第六
【本篇主旨】
文中主要强调严明的赏罚制度对于一个军队是多么的重要。但这还不是使军队必胜的保障。应该让兵士乐于去为国作战。并不惧怕死亡。对于如何让兵士能乐死战场，文中提出了要以激励之方法而让人视荣誉为生命。让有功和无功之人同席而座但要给予不同的待遇，这样就会让那些还没建立功业的勇士生发出为国效命的决心。而且要给予那些功臣的家属以照顾，使战士杀敌之时无后顾之忧。
本篇其实就是对士气之对于军队作战的决定性给了更详细的说明。
【原文】
武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”
起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何？”
［起］对曰：“君举有功而进飨之，无功而励之。”于是武侯设坐庙廷，为三行，飨士大夫。上功坐前行，肴席兼重器（1）、上牢（2）；次功坐中行，肴席器差减；无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者劳赐其父母，著不忘于心。行之三年，秦人兴师，临于西河。魏士闻之，不待吏令，介胄（3）而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之教行矣。”
起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾（4）。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众，而为以四贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受［敌］。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无（易）［功］。”故战之日，其令不烦而威震天下。
【注释】
（1）重器：国家的宝器，这里指宴席上陈设的鼎、爵、觥等贵重器具。
（2）上牢：又名太牢，古时祭祀时，牛羊猪三牲齐备者为太牢。此处意为高规格的宴席。
（3）介胄：介，铠甲；胄，头盔。介胄，此处用作动词，指穿戴起甲胄。
（4）枭视狼顾：枭，猫头鹰。枭视，因其白天视力极差，所以频频察看。狼顾，狼性多疑，行走时常回头看。顾，回头。《注解·直解》：“枭，恶鸟也，昼不见物，故数视。狼顾，狼性慎于行，故数顾。”
【译文】
武侯问道：“运用严厉的刑罚和公平的奖赏，就足以取得胜利吗？”
吴起回答说：“赏罚严明的事，我无法详尽地加以说明，虽然如此，并不能完全依赖于它。发号施令时人们乐于听从，兴师动众时人们乐于参战，冲锋陷阵时人们乐于献身。这三条是君主所依靠的。”
武侯说：“如何才能做到这些呢？”
吴起答道：“国君您挑选有功之臣，举行盛宴来慰劳他们，激励没有功劳的人。”
于是武侯在宗庙之上设席，分三排宴请士大夫。立过上等功勋的坐于前排，酒莱加上等礼器。立过次等功勋的坐于中排，酒菜加次一等的礼器。没立过功的坐于后排，有酒菜而无礼器。宴会结束后，又在宗庙门外赏赐立功人员的父母妻儿，也都按立功等级为差别。对死于国事的家属，年年派使者慰劳赏赐他们的父母，以表示没有忘记他们。
这种方法实行了三年，秦国出动军队临近西河边境，魏国的将士听到这个消息，不等上司发令，就有上万人穿上盔甲奋勇进攻敌人。
武侯召见吴起，对他说：“先生以前教导的方法现在见到成效了。”
吴起对答说：“我听说人有长处和短处，士气也有盛和衰。国君您试着选派五万名没有战功的人，由我率领去抵挡敌军。假如不能取胜，将会被诸侯讥笑，在天下丧失权威。假如现在有一个不怕死的盗贼潜伏在旷野中，派上千的人追捕他，没人不瞻前顾后。什么原因会这样呢？这是因为害怕盗贼突然出来伤害自己。所以一个人拼命足以威慑千人。现在我以这五万人作为不怕死的盗贼，率领着他们去征讨敌军，敌军当然难以抵抗了。”
于是武侯听从了他的建议，加上战车五百辆，战马三千匹，战胜了秦军五十万人，这是激励将士的功效。
在开战的前一天，吴起向三军发布命令说：“各位吏士应当服从命令与敌人作战，不论战车和步兵，如果车兵不能俘获敌军的战车，骑士不能俘获敌军的战马，步兵不能俘获敌军的步兵，即使打败敌人也都不算有功。”因此开战的时候，他的号令不多却威震天下。
【故事论述】
聪明的用兵者总是善于以己之长，克人之短。
楚汉之争刘邦和项羽一度在广武长期对峙。
广武，位于荥阳东北20余里处，本是山谷。广武山，西接汜水，东连荥泽，地势高耸，非常险峻。山中一道涧水，也叫广武。广武涧旁，坐落着两座山峰，相距只有50余米。
刘邦粮食补给从敖仓源源不断地运来，而项羽却要从南方运粮，并经常受到彭越游击队的烧杀抢掠，所以情况越来越不妙。
项羽粮草缺乏，忙与项伯、钟离昧等人商议说：“粮草缺乏，难以久待，诸位有何良策？”
项伯说：“刘邦之父刘太公拘禁在此已经几年，何不请他来，叫他修书给刘邦，令他退兵，然后放他回去。如果刘邦不依，就将太公诛戮，让刘邦成为千古罪人！大王若依此计，可抵百万师！”
项羽依项伯之计，令人将刘邦的父亲太公从彭城押来。项羽对太公说：“你儿子刘邦一直拥兵反抗我，一点都不顾及你的处境。我今天叫你来，只要你修书一封，令你儿子罢兵息战，我就放你和吕雉回去，让你们父子夫妻团聚，你认为怎么样？”
刘太公说：“刘邦从小贪财好色，不顾及父母家小，如今以富贵为重，把我们丢在这里不管不问，恐怕写封信没有什么用处。”
项羽说：“你先写书寄去看他如何。”
刘太公只得修书一封交给项羽。
项羽看完说：“刘邦见书如不退兵，真是衣冠禽兽不如。”即差人将书送给刘邦。
刘邦听说楚使送刘太公家书到来，忙唤张良、陈平问计。
张良说：“太公送来家书，必是项羽退兵之计。大王见书，不可哭泣，只需如此……”
刘邦装着酒醉未醒的样子，看完家书，两眼朦胧，随随便便地说：“我与项王北面侍奉怀王，结拜为兄弟，我的父亲就是他的父亲。我父亲在楚地就跟在汉营一样，何必分什么彼此？如果项王杀我父亲天下人不只骂我，也会照样骂他！前日项王杀了义帝，天下诸侯至今咬牙切齿；如果今天又杀我父亲，难道不怕被天下人唾骂？孟老夫子曾说：杀人之父，人亦杀其父。你回去对太公说，宽心在项王那里住些日子，就像在我身边一样……”
说着说着，刘邦两眼微垂，两个女人扶入后面歇息去了。
楚使回国将所见报告给项羽，将具体过程详述一遍。
项伯说：“看刘邦的所作所为，最终也成不了什么气候！大王只管准备与他交战，刘邦不可能取得胜利。”
项羽说：“刘邦这个酒徒，视父母妻子如草芥，怎么能跟他谈论是非？我自有妙计。”项羽下令在峰顶修筑了一个方台，台中放一大俎，把刘老太公押上高台，置于俎上。
项羽带领众将齐上峰顶，大呼：“请刘邦答话！”
汉兵见此情景，急忙报告刘邦。
刘邦振作精神，在众将簇拥下登上峰顶。刘邦看到太公被绑缚在俎上，心如刀绞，但是脸上却装着若无其事的样子。
项羽见刘邦上来，高声大吼：“刘邦听着，你如果不快快投降，我将煮了你的父亲！”汉兵一听，都吃了一惊，项羽杀人如麻，凶残无比，于是都将目光一齐投向刘邦。
刘邦镇静自若，略微向前移移，也大声说，“项羽听着，我与你都北面受封于怀王，早已结为兄弟。我的父亲就是你的父亲，今天你如果定要烹杀你的父亲，烹了之后，不要忘记分给我一杯羹！”
刘邦一副无所谓的样子，两军将士一听此言，都感到一惊，继而窃笑不已。
项羽一听，顿时找不到恰当的语言，不可想象，天下居然有如此禽兽不如的人，气得面皮变青，用手一指刘邦“你……你……”抽出佩剑要斩太公。
项伯急忙劝阻：“天下之事尚未可知，不要做得太过分。想争夺天下之人，哪一个会顾及家口。如今杀人之父，有何益处？只不过惹人更加仇恨罢了。”
项羽大喝一声：“关起来！”
回头又对刘邦说：“天下大乱已经多年，都是因为我俩的缘故。与其让天下百姓遭受如此苦难，不如今天我俩‘单挑’一决雌雄免去天下苦难。”
刘邦自知不是项羽对手，当即笑着说：“我愿意斗智不愿意斗力。”
项羽遇到了这样一个软硬不吃的刺头，却也无可奈何，只得令三位勇士向前挑战。刘邦手下有一位神箭手叫楼烦，箭无虚发，百步穿杨，连放三箭，三名楚军将士被射杀涧前。
项羽大怒，跃马横枪，亲到涧边挑战。楼烦看见项羽马骏人威，目如闪电，声如震雷，目不敢视，未射先惧，双臂发抖，拉不开弓，迈不开步，抖抖退回营中。
刘邦看到这种情况，十分吃惊。
项羽到了涧边指着刘邦说，“刘邦，我跟你斗三合，你若胜了我收兵回去！”
刘邦也上前去，骂道：“项羽，你不要逞匹夫之勇！自从反秦以来，你犯有十大罪行你知道不知道？第一大罪背叛义帝入关盟约，把我封到巴蜀；第二大罪，残杀大将军宋义，篡夺军权，目无尊长；第三大罪，奉怀王之命救赵，得胜不报，劫持天下诸侯入关；第四大罪，焚烧秦国宫室，挖掘秦始皇帝陵墓，劫取天下财宝；第五大罪，擅杀秦降王子婴，窃取灭秦大功；第六大罪，诈坑秦兵降卒二十万人于新安城南，残暴不仁；第七大罪，擅自分封天下，任人唯亲，分割不均，你的亲信，尽封好地，故将功臣，被逐被杀；第八大罪，放逐义帝，建都彭城，将韩、魏土地占为己有；第九大罪，轼杀义帝，神人共愤；第十大罪，为政不平，主约不信，昏庸无道，天理难容。我亲率仁义之师，联合天下诸侯，共诛人民公敌，你只配与刑徒罪犯交手，你有什么资格跟我对阵？”
刘邦这一顿数落，把项羽气得眼冒金星，根本不想跟刘邦再说什么，霸王鞭一挥，早就埋伏在涧边的弓弩手，一齐发弩射箭，箭如急雨，纷纷向刘邦飞来。
刘邦见到情况不妙，正想回马逃走，一箭早射在胸上，一阵疼痛钻心。刘邦害怕搅乱了军心，忙提起右脚，用手摸摸，说：“贼兵射中了老子的脚趾。”
左右卫士保镖已知汉王用意，忙扶着刘邦，急回大帐，召来医官，取出箭头，敷上金疮药。幸好伤得不重，不至于危及性命。
项羽看到射中刘邦，心中大喜，由于深涧相隔，无法挥兵追杀，眼看汉兵退去，只好快快收兵回营，派人打探刘邦受伤的消息。
刘邦受伤躺在床上呻吟，张良强劝刘邦带伤巡行军中，稳定军心。刘邦知道事关重大，只得裹好胸伤，左右心腹扶持上车，巡视军营。汉军大小将士见刘邦尚能巡视，放下了一颗悬着的心。
项羽探听到刘邦仍在军中巡视，大失所望，不久只得撤兵。
刘邦这一励士之举，为其成就帝王基业奠定了基础。
神机制敌太白阴经·励士
经曰：激人之心，励士之气，发号施令，使人乐闻；兴师动众，使人乐战；交兵接刃，使人乐死。其在以战劝战，以赏劝赏，以士励士，木石无心，犹可危而动，安而静。况于励士乎？古先帝王伯有天下，战胜于外，班师校功，集众于中军之门。上功赐以金璋紫绶，锡以锦彩，衣以缯帛，坐以重研，享以太牢，饮以醇酒，父母妻子皆赐纹绫，坐以重席，享以少牢，饮以酎酒。大将军捧赐，偏将军捧觞。大将军令于众曰：“战士某乙等奋不顾身，功超百万，斩元戎之首，搴大将之旗，功高于众，故赏上赏，子孙后嗣，长称卿大夫之家。父母妻子皆受重赏。牢席有差，众士咸知。次功赏以银璋朱绶、纹绫之衣，坐以重席，享以少牢，饮以酎酒；父母妻子赠以缯帛，坐以单席，享以鸡豚，饮以酾酒。偏将军捧赐，子将军捧觞。大将军令于众曰：“战士某乙等于勇冠三军，功经百战，斩骁雄之首，搴虎豹之旗，功出于人，赐以次赏，子孙后嗣，长为勋给之家；父母妻子，皆受荣赏。牢席有差，众士咸知。”下功赏以布帛之衣，坐以单席，享以鸡豚，饮以酾酒，父母妻子立而无赏，坐而无席。子将军捧赐，卒捧觞，大将军令于众曰：“战士某乙等戮力行间，劬劳岁月，虽无搴旗斩将，实以跋涉疆场，赐以下赏子孙后嗣无所庇诸”。父母妻子不及坐享，众士咸知。令毕，命上功起，再拜大将军，让曰：“某乙等忝列王臣，敢不尽节，有愧无功，叨受上赏。”大将军避席曰：“某乙等不德，谬居师长，赖尔之功，枭悬凶逆，盛绩美事，某乙等无专善。”退而复坐。命次功再拜上功。上功曰：“某乙等无谋无勇，遵师长之命，有进死之荣，无退生之辱，身受殊赏，上光父母，下及妻子，子其勉旃。”退而复坐。命下功再拜次功。次功坐受曰：“某乙等少猛寡毅，遵师长之命，决胜负于一时，身受次赏，上光父母，下及妻子，子其勉旃。”下功退而复坐。夫如是励之，一会则乡勉党，里勉邻，父勉子，妻勉夫；二会则县勉州，师勉友；三会则行路相勉。闻金革之声相践而出，邻无敌国，邑无坚城，何患乎不勉哉？