巴丹半岛防御战刚刚打响时，美菲军士兵知道无路可退，身后就是大海，他们只有背水一战殊死抵抗，才能求得生存，因此部队上下同仇敌忾，士气高昂。但由于空中和海上运输线几乎完全被日军封锁，巴丹守军已经处于孤立无援的境地。无奈之下，麦克阿瑟只好向马歇尔求援。然而，时间一天天过去了，巴丹守军什么支援也没有得到。
1942年1月17日，日军再次对巴丹纳蒂布山防线发起全面攻击。日军第16师团出动5000多人开始对负责防守左翼阵地的温赖特部队实施正面强攻，双方展开激烈而残酷的拉锯战，正面进攻一度受挫。
后来，经过侦察发现了纳蒂布山防线的漏洞，即温赖特的防御阵地仅仅延伸到纳蒂布山南的半山腰。师团长森冈皋中将当即派遣700精兵避开守军防御阵地，翻越山峰，从背后包抄温赖特指挥的第1军。这股日军经过3天4夜的艰苦跋涉和攀山越岩，奇迹般地出现在美军左翼阵地后方，把纳蒂布山防御阵地从后面给捅破了。整个第一道防线岌岌可危。
1942年1月20日夜，日军第16师团主力在师团长森冈皋的亲自指挥下，借夜色发起攻击，纳蒂布山防线的左翼很快被冲垮了。麦克阿瑟紧急调预备队增援，但已来不及了。这时，右翼的帕克部队也被日军突破，第一道防线全线开始崩溃。
参谋长萨瑟兰到前线视察后，向麦克阿瑟建议把部队撤退到半岛中部马里伯莱斯山脉的第二道防线。麦克阿瑟接受了这一建议，于1月26日完成撤退行动。第二道防线以巴丹山为中央线，也分为东西两段（即左右两翼），负责指挥的将领仍旧是温赖特和帕克。
这时，日军伤亡达7000多人，还有几千人得了疟疾和登革热等热带传染病。本间雅晴想不停止进攻也不行了。于是，巴丹前线出现了两个月的休战状态。
也就在这时，美国政府为避免麦克阿瑟将军日后成为日军俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。
3月11日晚，麦克阿瑟携夫人和4岁的儿子，乘着巴尔克利上尉的鱼雷艇偷偷地离开了科雷吉多尔，踏上了去澳大利亚的征程。他无限深情地遥望着菲律宾的山山水水，无可奈何地感叹道：“总有一天，我还要回来的！”
3月底，日本援军到达菲律宾。
4月3日上午10点，日军开始对巴丹半岛发起总攻，主攻目标是马里伯莱斯山脉的巴丹山（海拔1421米）。密集而猛烈的炮火使盟军阵地就好像刚刚被犁过的庄稼地，士兵们躲在散兵坑里，捂着耳朵不敢探头，有些士兵实在忍受不住，便跳出散兵坑，钻进了不远处茂密的丛林里。不一会儿，日军轰炸机投下了大量燃烧弹，引燃了灌木丛和树林，顷刻间烧死了不少士兵。
下午3时许，日军步兵大举进攻，他们端起刺刀，跟在隆隆开进的坦克后边，高呼着口号，向前猛冲。
这时的巴丹守军几乎完全丧失了战斗力。长时间的饥饿使得他们骨瘦如柴，体力不支，有的连枪都举不起来。他们一触即溃，纷纷弃阵而逃。巴丹东半部防线出现了4～5公里长的大缺口。到4日下午黄昏前，太阳旗就插到了巴丹山的山顶上。次日中午，第二道防线的右翼全线崩溃。本间雅晴趁机扩大战果，调整兵力，开始向巴丹防线左翼展开攻击。4月8日黄昏时分，美军前线司令部被日军炮火摧毁，巴丹防线左翼崩溃。4月9日晨，整个巴丹防线一片沉寂，阵地上到处飘起白旗。
在协商投降事宜过程中，美军前线指挥官爱德华·金少将一再要求日方停止无谓的流血，优待放下武器的将士，按照国际法对待战俘。然而，日军根本不理睬一个投降的美国将军的意见。在从巴丹半岛南部马里伯莱斯镇到卡帕斯附近的奥东尼尔战俘集中营途中，不但投降的士兵没有汽车坐，就连美国将军也必须徒步走向战俘营。在70余公里的长途徒步转移中，日军不但不给他们食物、不给他们治病，还对这些饥饿与疾病交加的战俘竭尽打骂、羞辱、虐待、折磨和杀戮之能事。
7.5万名饥饿与疾病交加的战俘，在热带烈日的暴晒和日军刺刀的威逼下，首先要由巴丹半岛南部徒步约60公里到邦板牙省的圣费尔南多，然后乘闷罐车经3小时行程到打拉省的卡帕斯镇，再步行11公里，到奥东尼尔战俘集中营。不少人被折磨得倒在地上就断气了，有的人还没有死就被弃之路旁，或者被活活埋掉，有的人还被兽性大发的日本兵用刺刀活活地挑死。共计约有1万多名战俘丧生。这就是以虐待俘虏、杀戮战俘而著称的“巴丹死亡行军”。
接着，日军以猛烈的炮火轰击哥黎希律岛，摧毁了哥黎希律岛上美军炮兵阵地，炸毁了供水设施，中断了用水供应。5月3日，温赖特·金将军通过无线电命令整个菲律宾的美菲部队停止抵抗，拒绝投降者以逃兵论处。尽管如此，棉兰老的3.6万名军人只有7000人向日军投降，其余的人拒绝服从命令，带着武器上山打游击去了。
菲律宾的陷落，使美军丧失了具有重大战略意义的远东军事基地，对太平洋战场的整个战局带来了极大的影响。
香港、关岛、威克岛也同时遭到日军的进攻。
进攻香港的日军是第38师团。1941年12月8日上午7时30分，日军在炮火的支援下，首先向九龙的英军发起了进攻。由于驻守香港的英军既缺乏飞机，又缺乏陆军武器，防务十分薄弱。虽然进行了顽强抵抗，但是仍未挡住日军的进攻。到了圣诞节的上午，岛上守卫部队已告崩溃，被困在岛屿南端狭长的赤柱半岛。一队队日军横行无忌，开始杀戮伤兵和强奸中、英籍女护士。防守香港总督府所在地的主力部队也行将溃败。英军司令马尔特比少将在孤立无援的情况下被迫投降。12月25日，英国在中国香港的统治就如此告终。
12月10日，日本第4航空舰队主力和南海支队，在从马里亚纳群岛起飞的日机的掩护下，向关岛发起了进攻。关岛是马里亚纳群岛中的一个小岛，是美军的海军基地。守卫关岛的美军只有海军陆战队360人。尽管进行了顽强的抵抗，终因势单力薄，阻止不住5000日军的疯狂进攻，被迫投降。
同一天，日军南洋部队和海军鱼雷部队，在从马绍尔群岛起飞的日机掩护下，向威克岛发起了进攻。威克岛是美军又一个重要的海军基地，有中太平洋不沉的航空母舰之称。
战斗打响后，由尾冈海军少将指挥的登陆部队在战斗机掩护下，实施登陆战。驻守该岛的美军用海岸炮进行反击，并在日军上岸时，使用了仅有的4架飞机。在战斗过程中，美军炮兵一举击沉了日军的2艘驱逐舰，日军司令尾冈海军少将被迫率舰逃跑。
这时，日本大本营又从偷袭珍珠港的第1航空舰队中抽调两艘航空母舰赶来支援。12月20日，尾冈在优势的空中火力掩护下，向威克岛进行了第二次登陆作战。22日，日军登陆成功，威克岛的美军在经过激烈的抵抗之后投降。下午，尾冈参加了受降仪式。他在受降仪式上以裕仁天皇的名义，将威克岛改名为“鸟岛”。在这次海战中，日军死亡800余名；美军有1500余人当了俘虏，死亡120人。罗斯福总统在传令嘉奖这支队伍时，赞扬它进行了“英勇的、有历史意义的防守战”。
荷属东印度是日军与英美荷盟国争夺的又一主要战场。
1942年1月中、下旬，日军从北、东和西三面向荷属东印度（简称荷印，今印度尼西亚）扑去。荷属东印度由爪哇、苏门答腊、婆罗洲、苏拉威西和新几内亚（东经141度以西）等1.3万多个岛屿组成，面积190多万平方公里，位于太平洋和印度洋、亚洲和澳洲大陆之间，西北与亚洲大陆相望，西南与大洋洲相邻，是控制两块大陆和两大洋之间海上交通线的战略要地。因其热带雨林的旖旎美丽景观而有“环型绿宝石”的美名，因其盛产石油（年产约800万吨，是日本石油年产量的20倍）而有“石油宝库”的美称，还有橡胶、锡、生铁、煤等丰富的自然资源，这些是日本军国主义维持其侵略战争机器所急需的军用战略物资。日本早就把占领荷属东印度作为其南进战略的重要目标。
进攻荷属东印度的日军首先扑向爪哇岛的外围岛屿。1941年12月16日，日军南方军直属的川口支队占领了婆罗洲北部的米里和诗里亚，1月25日占领古晋。1942年1月11日，坂口支队在海军配合下，攻占婆罗洲著名的石油产地打拉根，1月24日占领巴厘巴板，守军一个营烧毁油库后撤退。而后，坂口支队水陆并进，继续南下，于2月10日攻陷婆罗洲南端的马辰。
1月31日，东方支队攻占安汶岛，2月20日攻占帝汶岛。
日本海军陆战队于1月11日占领苏拉威西岛的万鸦老，1月22日占领苏拉威西岛的肯达里。
日军第38师团主力直扑苏门答腊岛的巨港（巴邻旁）。这里是东南亚陆上石油储量最大的地区。为了吸取打拉根和巴厘巴板的教训，抢在守军破坏炼油设备之前占领巨港，日军决定实施奇袭突击。2月14日，日军伞兵第1旅团500多人在巨港伞降着陆。与此同时，日军地面部队主力约1万人在巨港登陆，陆空配合于15日占领巨港，守军炸毁部分炼油设备后撤至爪哇。日本控制了荷属东印度一半的石油储备。
至此，日军第一阶段攻占外围岛屿的作战结束，从东、西、北三个方向对爪哇形成包围之势。日军夺取爪哇外围岛屿后，即从东西两面向爪哇岛发动进攻。盟国海军奉命组织截击，在爪哇岛附近与日本海军展开激战。
1942年2月22日，准备在爪哇岛克拉甘登陆的日军第48师团搭乘41艘船只，在第4鱼雷战队和第2、第9驱逐舰队护航下，26日17时30分驶抵泗水西北约60海里海域。
泗水海战一触即发。此战关系到整个爪哇岛的前途和命运，决定着盟军能否在荷属东印度群岛一带存身立命。因此，盟军以决死战斗的姿态，投入全部可以调动的兵力。为了阻止日军在爪哇登陆，美英荷联合舰队司令多尔曼少将率领舰队于26日18时30分离开泗水基地，驶向爪哇海。当天夜里，这支联合突击编队在马都拉岛和萨普迪岛一带进行搜索，未发现敌情。至27日中午，多尔曼司令决定返航，准备经由泗水海峡回港加油。但在返航途中，于14时27分收到指挥部电报，电告在巴韦安岛附近发现敌舰队。多尔曼立即率部改变航向，向来袭舰队所在方向驶去。
在这之前，日本护航舰队已经掌握了多尔曼舰队的动向。可是由于当时盟军舰队向东行进，日舰指挥官便错误地认为“以巡洋舰为主力的敌人海上大部队，受我舰队的威压，已成惊弓之鸟、漏网之鱼，正向泗水方面逃逸”，因此命令日舰继续向预定的登陆地点开进。
大敌当前，日军却掉以轻心，军官们一边喝着甜茶，一边高谈阔论。正当日军得意忘形之际，一盆冷水兜头泼下——日机报告：“敌舰回转，航向西北，速度18节，成单纵阵。”当日本人确信盟国舰队正向他们杀来时，立即命令海上的“羔羊”——速度慢、火力弱的运输船队迅速向北退避。
下午5时46分，盟国军舰炮声大作，数十发炮弹落在日本船队左前方，激起高大的水柱。但日驱逐舰的大炮射程有限，无法还击，只好眼睁睁地挨打。
突然，从日舰左后方传来一声巨大的炮声——日“羽黑”号重巡洋舰从27公里以外赶过来发射了第一炮。
双方舰只在相距25公里的距离上开始互相对射。最初，似乎盟军稍占上风，巡洋舰“休斯敦”号、“埃克塞特”号、“佩思”号以及旗舰“德鲁伊特尔”号都相继击中了目标，日舰甲板冒出一股股黑烟。但是，不久，日舰在3架弹着观察机的指挥下，很快提高了命中率。“德鲁伊特尔”号和“埃克塞特”号随即被日舰炮火罩住，其余各舰也中弹多枚。