恺撒深知自己需要更多的业绩和实力，才能进一步实现政治野心。于是，他把目光转向了高卢行省，并出任该地总督，决定以此地作为自己的发展基地。古代高卢以阿尔卑斯山为界，分为山北高卢和山南高卢。其中，山南高卢早在公元前2世纪就成为了罗马的一个行省；但山北高卢却不属于罗马控制。山北高卢地域辽阔，土壤肥沃，人口众多，物产丰富，这正是恺撒多年来梦想要得到的地方。于是，恺撒就任高卢总督后，先是挑拨高卢本地各部落之间的矛盾，然后利用4个军团的兵力，一举征服了高卢全境。
恺撒在高卢的胜利不仅为自己积累了财富，也大大刺激了庞培和克拉苏的贪欲。公元前56年，三人在伊达拉里亚北部的路卡举行会议，决定由庞培和克拉苏出任执政官，任满后庞培和克拉苏分别出任西班牙总督和叙利亚总督5年，而恺撒则继续留任高卢总督5年。三人都在处心积虑地积蓄力量，渴望取得更大的利益。公元前53年，克拉苏在东方轻敌冒进，在帕提亚被杀。从此，斗争就成了庞培和恺撒两人之间的事情。
恺撒与元老院关系一度很僵，恺撒曾唆使保民官指控元老贵族西塞罗私自处死罗马公民，最终导致西塞罗被放逐。在克拉苏死后，恺撒继续扩张，将罗马的疆域扩大到现在的法国北部和比利时一带，他还渡过莱茵河深入日耳曼，两度侵略不列颠，这些功绩都被恺撒自己写在《高卢战记》一书中。恺撒势力的迅猛增长，引起了元老院的恐慌。元老院立刻与庞培联合，拥戴庞培当上了前所未有的“单独执政官”。公元前50年，庞培和元老院计划削弱恺撒的实力，打算在下一年总督届满时要求恺撒交出兵权并解职回国。恺撒听闻这个消息，立即率领身边仅有的一个军团跨过卢比孔河，攻入罗马。庞培和元老院被恺撒杀了个措手不及，仓皇逃往希腊。公元前48年，在法萨卢战役中，恺撒击败庞培，庞培逃到埃及后被杀。恺撒追至埃及后，借机干预托勒密王朝的权力之争，扶植克娄巴特拉为埃及女王。公元前45年，恺撒消灭了庞培在非洲和西班牙的残余势力，终于结束了内战。
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莱茵河是欧洲最繁忙的水道
公元前48年，恺撒当选为终身保民官，并兼任5年执政官。公元前45年，恺撒又被宣布为终身独裁官。恺撒是继苏拉之后，又一次在罗马建立独裁统治的人，此时罗马的共和制早已名存实亡。执政期间，恺撒改组了元老院，将元老的数目增加到900人，元老院也成了他的统治工具。为了巩固统治，恺撒还采取了很多新措施，例如扩大罗马公民权的范围、提高行省的地位、增加行政官员的数目等。此外，恺撒还兴建了移民城市，用来安置老兵和贫民。
然而，恺撒的独裁统治并没有维持多久，共和传统的残余势力又沉渣泛起。公元前44年3月15日，恺撒在元老院会议厅被亲信布鲁图斯与其同伙卡西乌斯连刺23剑，一代枭雄就这样死了。
迦太基帝国
迦太基一词源于腓尼基语，意即“新的城市”。迦太基位于非洲北海岸今突尼斯一带，与罗马隔海相望。这一点，似乎已经注定了迦太基的悲剧命运。
事实上，迦太基的建城时间要比罗马更早，早在公元前814年，以商业闻名的腓尼基移民就横渡地中海来到北非，以和平的方式向当地人购买下了一块土地，并在这块土地上建立了迦太基城。
在建城之初，迦太基只是一个贩卖奴隶和海上贸易的中转站。在公元前8世纪到公元前6世纪的时候，迦太基开始扩张。对内，迦太基大量开发殖民地，并且成功地控制了腓尼基人在北非的大部分殖民地。对外，迦太基向海洋进发，占领了大片的海岸和岛屿，开始称霸西地中海，也正因此，迦太基与海上霸主希腊之间的战争在所难免。
从公元前6世纪开始，为了争夺地中海西部的霸权，迦太基与希腊人的冲突就一直没断过。在开始的一个多世纪里，双方你争我夺，互有胜负。迦太基人曾经联合伊特拉斯坎人打败过希腊人的舰队，但也曾在西西里岛被希腊海军打得落荒而逃。直到公元前4世纪初，伯罗奔尼撒战争爆发。希腊从此元气大伤，迦太基逐渐占据了海上霸权。可是，希腊虽然退出了争斗，迦太基却又迎来了一个更加可怕的对手——罗马。
迦太基有殖民地和商业两大基础，殖民地以内陆的农业为主，商业则以海上贸易为主。在迦太基称霸西地中海的时候，作为贸易中心，迦太基取得了庞大的收入，它的钱币甚至成为了西地中海最硬通的货币。表面上看起来迦太基十分强大，农业和商业都很发达，但事实上，迦太基的权力主要掌握在贵族寡头手上，他们因为代表的阶级不同往往会为了利益发生冲突，甚至互相牵制，这就影响了迦太基的团结。
反观当时共和制的罗马，军事力量则十分强大。迦太基和罗马之间先后发生了三次战争，史称布匿战争。
第一次布匿战争发生于公元前4世纪，当时的罗马刚刚统一了意大利，开始向地中海进军，于是向迦太基挑起了战争。罗马以保护在西西里的同盟国为由，撕毁了与迦太基签署的友好声明，突然袭击了迦太基在西西里岛的殖民地。有意思的是，当时名震地中海的迦太基海军被罗马初建的海军连番击败，而一向弱小的迦太基陆军却与罗马陆军打了个平手。第一次布匿战争前后打了23年，迦太基终于向罗马求和，赔款的同时也全面撤出了西西里岛。
第二次布匿战争是汉尼拔的战争。
第三次布匿战争发生于公元前149年，为了彻底击垮迦太基，罗马派遣大军闪电般围攻迦太基城。3年后，也就是公元前146年，罗马军统帅西庇阿占领了迦太基。罗马军队在迦太基城内烧杀抢掠，无恶不作，最后连迦太基港口都被毁掉。从此以后，迦太基帝国宣告灭亡。
汉尼拔
在军事上，罗马共和国一直是无往而不利，即便偶尔遭遇挫折，也很快能够恢复。但罗马人不会忘记一个人，那就是汉尼拔。汉尼拔不仅仅击败了罗马的军队，还率领军队在罗马境内四处征讨。
第一次布匿战争的时候，汉尼拔的父亲哈米尔卡就曾经率领弱小的迦太基陆军对抗罗马军队。汉尼拔出生于公元前247年，他很小的时候就深受父亲的影响，立志要打败罗马人。据说有一次父亲出征，汉尼拔要求随行，哈米尔卡便要儿子立誓，年幼的汉尼拔便在神殿内立下重誓，表示与罗马的仇恨不死不休。为了实现父子之间的誓言，他自小就努力学习军事知识，参加严格的军事锻炼。
哈米尔卡阵亡之后，其女婿哈斯德鲁巴继任为统帅，哈斯德鲁巴死了之后，汉尼拔在军中已经拥有了非常高的声望，士兵们都支持他继任统帅。当时，罗马公然违反第一次布匿战争后的条约，联合了西班牙城市萨贡托，还宣布此城为罗马保护地，迦太基的安全受到了严重威胁。在这种局面下，汉尼拔果断出兵包围并占领了萨贡托。这也直接引发了第二次布匿战争，迦太基政府向罗马宣战。
汉尼拔的军事才能不仅表现在临场的战斗上，还表现在战略眼光上。此时，他认为与其等待罗马打上门来，不如把战火烧向罗马本土。由于第一次布匿战争中战败的迦太基丧失了制海权，迦太基无法从海上攻击罗马，而如果坐等罗马进攻，迦太基势必会落败。因此，汉尼拔决定走一条常人难以想象的路。公元前218年春天，汉尼拔率领军队从新迦太基出发，从西班牙翻越比利牛斯山和阿尔卑斯山，虽然一路上牺牲了大量佣兵，但当年冬天，汉尼拔的军队终于抵达了意大利北部。
汉尼拔奇迹般地出现在罗马本土，让所有人都大吃一惊。当时，高卢人各部落刚刚臣服罗马不久，见到这种状况纷纷叛变。在得到情报后，罗马执政官西庇阿迅速率军返回意大利，双方在波河流域提契诺附近发生激战，汉尼拔的骑兵击败了罗马步兵。这一仗，让高卢人彻底叛变了罗马。
罗马元老院惊慌失措，立即传令执政官朗戈斯与西庇阿联合对付汉尼拔。汉尼拔首先截获了罗马的大量军粮，然后在特拉比亚河畔与之展开决战。汉尼拔先用骑兵骚扰罗马军营，诱使罗马军队出击，然后用骑兵突袭罗马军侧翼。在这一战中，罗马军队伤亡惨重。
公元前217年春季，汉尼拔继续南下。为了抵抗汉尼拔，罗马派出新任执政官弗拉米尼驻守在通往罗马城的交通要道上。汉尼拔巧妙地引诱弗拉米尼，并且刻意破坏罗马周遭的农田庄园，让罗马的盟邦看到没有保护他们的能力。最后，在特拉西梅诺湖北岸，汉尼拔设下埋伏，再一次击败了罗马军队。
虽然已经兵临罗马城下，但由于兵力只有4万人，又缺乏攻城的器械，所以汉尼拔并不急于进攻，而是先前往意大利中南部，寻找起义军。为了打击罗马人的士气，汉尼拔对沿途的人们宣称：“我并非来此与意大利人为敌，反之我是为了意大利人的自由而与罗马为敌。”
罗马元老院新任的独裁官马费边·克西穆斯知道汉尼拔难以战胜，于是不得不采取消耗战，一直尾随着汉尼拔的军队。当汉尼拔在一些富有的地区破坏掠夺的时候，克西穆斯也不敢贸然地上前。后来克西穆斯包围汉尼拔之后，因为害怕汉尼拔的诡计，他仍然不敢带兵围攻，任凭汉尼拔安然撤走。这种消极的策略让克西穆斯在罗马声望尽失，于是他的军权又回到了执政官手中。
公元前216年春天，罗马出动了共和国史上最庞大的一支联军，由两位执政官带领着10万人的军队，决定与汉尼拔一决胜负。面对数倍于自己的罗马军队，汉尼拔发明了举世闻名的新月形战术。在战斗初期，汉尼拔将军队部署成中锋凸起的圆月形；交锋之后，又变成凹陷的弦月状，将罗马主力包围在其中。加之迦太基人对骑兵的合理运用，汉尼拔成功地以较少的兵力彻底包围了罗马军队。最终，汉尼拔杀死、俘虏了将近7万罗马人，其中包括一名执政官和80位元老院议员，使罗马遭到了巨大的打击。
从此以后，罗马人真正见识到了汉尼拔的厉害，纷纷效仿消极的克西穆斯，再也不与汉尼拔对阵了，罗马王国之内的很多城邦都投靠了汉尼拔。此后的几年，汉尼拔又取得了一些胜利，在公元前208年的一场战役中又杀死了两名执政官。可惜的是，迦太基国内一直没有向汉尼拔提供人力和武器上的增援，这给了罗马喘息的机会。
就这样，汉尼拔在罗马境内孤军奋战长达15年，直到罗马人也学会了汉尼拔的策略，派人进攻迦太基，才使得汉尼拔被迫撤军。回到迦太基，汉尼拔与大西庇阿对阵。由于前盟友东努米底亚王的倒戈，汉尼拔失败了。罗马人信心大增，迦太基也感到大势已去，随即向罗马投降，第二次布匿战争以罗马的胜利而告终。
战争结束后，汉尼拔依然没有忘记年少时曾立的誓言。他四处流亡，先后帮助一些国家对抗罗马，但当时的国家都不敢、不愿与罗马作对，这使得汉尼拔心灰意冷。而罗马人却始终担心着这个敌人，于是要求所在国引渡汉尼拔，不愿受辱的汉尼拔最终服毒自尽。
屋大维
恺撒大帝被刺身亡后，罗马政局再次陷入到动乱之中。由于恺撒掌权时期带给民众很多好处，因此民众纷纷指责布鲁图斯和卡西乌斯为凶手，要求处死他们为恺撒报仇。于是，罗马政坛上新一轮的权力争夺开始了。在众多的政治力量中，一个年轻有为的新政治明星正在冉冉升起，他是恺撒的侄孙，曾被恺撒收为养子并指定为继承人，他的名字叫盖乌斯·屋大维。
事实上，当时的屋大维只不过是一个18岁的青年，他没有政治势力，也没有军队的支持。但他却胸怀大志，颇具政治头脑，依靠恺撒的声望，屋大维一步步建立起自己的地位。这时候，恺撒派以安东尼为首，元老院则以“罗马散文泰斗”西塞罗为首，安东尼对于争权斗争的筹划明显不足，而西塞罗的地位则与日俱增。西塞罗非常看好屋大维的能力，并想利用他来对抗安东尼。屋大维很明白双方之间的明争暗斗，便开始和元老院合作，并迫使元老院选举他为执政官。当屋大维的势力强大之后，他又反过来和反元老院的势力联手。公元前43年秋，屋大维与安东尼、雷必达结成历史上的“后三头同盟”。三人商定协议，分治天下5年，还划分了势力范围。屋大维控制非洲、西西里与撒丁尼亚；安东尼统治高卢；雷必达统治西班牙；而意大利和罗马则由三人共同治理。由于东方还在布鲁图斯和卡西乌斯的控制之中，所以就归屋大维和安东尼处置。
“后三头同盟”的缔结是公开的，并得到了元老院和公民大会的认可，取得了5年间处理国家事务的合法权利。后三头打着“为恺撒报仇”的旗号，在罗马宣布公敌告示，这场报复的浪潮最终造成了包括西塞罗在内的300名元老和2000名骑士丧命。公元前42年，屋大维和安东尼联手进军希腊，与共和派军队进行了战争，最终摧毁了共和派的势力，布鲁图斯和卡西乌斯也自杀了。
公元前40年，“后三头”在肃清政敌后重新划分了势力范围，由屋大维统治意大利和高卢，安东尼控制罗马东部地区，雷必达则统辖北非。这样，屋大维就稳坐罗马。在逐渐与元老、骑士等上层统治分子取得妥协后，屋大维以公民领袖自居，逐渐积累了雄厚的实力。公元前36年，屋大维兼并了庞培之子小庞培在西西里和撒丁尼亚的势力后，解除了雷必达的军权，收取了北非的统治权。从此，“三头同盟”变成了“二龙对峙”。
与此同时，安东尼坐镇东方，不仅政治上毫无建树，还与曾经迷倒恺撒的克娄巴特拉结婚，并对外宣称他统治下的领土将由克娄巴特拉的儿子继承。这样的丑闻不仅动摇了安东尼的统治基础，也为屋大维除掉安东尼提供了绝佳的机会。公元前32年，三头分治协议结束，屋大维和安东尼公开决裂。在屋大维的怂恿下，元老院和公民大会一致宣称安东尼为“祖国之敌”，并向埃及女王宣战。公元前31年9月，在希腊的阿克兴海角，屋大维与安东尼展开决战。在交战初期双方势均力敌，难分胜负，但就在战斗最激烈的时候，督战的克娄巴特拉却把埃及舰队撤退回国，安东尼也跟随而去，于是屋大维一举击溃了安东尼的军队。这场战争的胜利为屋大维主宰帝国全境奠定了基础，他也终于成为了恺撒真正的继承人。公元前30年夏，屋大维举兵攻打埃及，安东尼和克娄巴特拉做了同命鸳鸯。同时，这也标志着托勒密王朝的灭亡。