云山之战作为中国军队首次以极端劣势装备打败美军的一个模范战例，被日本陆军自卫队干部学校专门收入《作战理论入门》一书。
正当39军、40军的胜利消息接踵而至，让志司上下兴奋不已之时，38军又一次走了霉运。
10月31日，38军攻占了新兴里、苏民里，在39军云山打响时，他们向球场方向冲去，力图从侧面插入第8集团军身后。只要他们能冲到军隅里、价川，整个清川江以北5万敌军就会被彭德怀包饺子。可惜由于地形生疏，将士们又恋战，直到11月2日38军才赶到了院里，而此时沃克发现右翼已全部被击溃，志愿军已向左翼美英军背后抄去，吓得于当日凌晨开始全线撤退，38军终于未能完成断敌后路的任务。
彭德怀闻讯暴跳如雷：“梁大牙呀梁大牙，老子打完了再跟你算帐！”
梁兴初头皮发麻，他只好把希望寄托在主动请缨的335团团长范天恩身上。
在38军中，范天恩外号“范老虎”，以作战勇猛、足智多谋而深受梁兴初赏识，在日本人编写的《朝鲜战争名人录》中，他也是入选其中的惟一一名志愿军团长。受领任务后，范天恩亲自侦察了飞虎山敌军部署，于11月4日拂晓，带领饥肠辘辘的335团官兵们借着雨雾击垮了南朝鲜7师的守军，拿下了飞虎山。
飞虎山是军隅里和价川的最后一道屏障。价川和军隅里是交通枢纽，军隅里还是“联合国军”北进的补给总站，拿下军隅里，“联合国军”的后路就被截断了。范天恩立刻下令：“派一个营向前面的军隅里攻击。”
然而，沃克已经发现了这个巨大的缺口，一边向清川江以南撤退，一边调来美2师掩护军隅里。这样一来，守卫军隅里的敌军大增，比攻击部队要多得多。335团冲向军隅里的一个营苦战一场，攻击受挫。
范天恩怒气冲天，他立刻命令加派一个营攻击军隅里，队伍还没有出发，师部的新命令到了：停止攻击，就地防御。
志司指挥所里，彭德怀痛心不已。“联合国军”到底是四个轮子溜得快，一两天间就全部逃到了清川江以南，范天恩的行动已经失去了意义。
现在，一个新的战略计划开始在他脑海里构思，那将是一个能彻底扭转朝鲜战局的构思，这个构思还需要范天恩团死守飞虎山顶住敌军，以赢得重新部署时间……于是他下了命令：335团在飞虎山不能后退一步！
于是，范天恩率全团官兵以血肉之躯顶住了“联合国军”数百门大炮、上千架次飞机狂轰滥炸和两个师敌军的无数次攻击，志愿军战士们整整5天5夜没让敌军前进一步。
打到最后一天，飞虎山全线进入肉搏战。全团不但人没饭吃，而且连枪炮也没弹药了，现在只有刺刀、工兵锹、石头和牙齿了，饿得很多战士只能含着石子、舔舐树叶上的露水聊作充饥。欺负335团没有弹药，敌军肉搏一阵后就干脆退后30米休息，然后再次扑上来。就这样还是没有撬动335团的阵地。
这时，遵照志司指示，师长杨大易下令：“撤出飞虎山阵地，后退30公里！”
范天恩听了脑袋一片空白，难道几天的拼死拼活全白费了？！撤退？再撤就撤到鸭绿江了！他只能服从命令。
就在西线血战的同时，42军两个师在东线利用险要地形，打得南朝鲜首都师抱头鼠窜，美国人只好顶上给南朝鲜人擦屁股。云山之战开始的前一天，第10军指挥官阿尔蒙德少将命令在仁川登陆中大出风头的美国海军陆战1师接替南朝鲜首都师继续进攻。
“等你们把这一带扫荡完毕，南朝鲜军队就会接替你们，然后我们就把美军撤出朝鲜。”
听了阿尔蒙德一席侃侃而谈，美国海军陆战1师的军官们鸦雀无声。军官们心里都忐忑不安地想，他们与西线第8集团军之间相距80公里，相互之间连地面巡逻联络都没有，而前进的路线只是一条两侧尽是高耸入云的悬崖峭壁的山间公路，这样的地形怎么看都活像一个耗子笼！
陆战1师师长史密斯见军长的决心不可动摇，只好退而求其次：“那么让我们在下碣隅里修一个机场，好得到补给，撤出伤员。”