（一）北军的作战方针及部署
经过半年的奋战，到1918年2月，各路护法（靖国）军都取得了很大的胜利。在湖南战场上，护法军占领了长沙，攻克了岳阳；在四川战场上，靖国军占领了重庆和成都。与此同时，其它各省的护法势力也有很大发展，“独立”、“自主”的通电接连不断。在湖北，石星川、黎天才的靖国军虽遭挫损，但尚有革命党人蔡济民率领的民军在广济等地活动；在陕西，陕军团长郭坚在凤翔宣告自主，革命党人于右任、胡景翼在三原宣布独立，陕西靖国军一度攻占了西安；在浙江，驻宁波的旅长叶焕华宣告独立，温州、处州（今丽水）、绍兴等地的军队一度响应；在河南，原京津总稽查长王天纵在临汝宣告独立；在山东，部分陆军起义，一度攻占了东平；在福建、安徽，也出现“靖国军”、“讨倪军”，响应护法。短短几个月内，护法烽火遍及十几个省，形势十分有利。这时，如果参加护法的各种势力能够团结一致，在护法军政府统一领导下，协同作战，共同对敌，未尝不能发展大好形势，取得战争的主动权。但是，广东军政府的政治基础十分脆弱。孙中山和中华革命党缺乏经济和军事实力，没有力量组织和领导全国的护法武装。而具有较大实力的两广军阀和云贵军阀，各自怀有自私的动机，不愿把自己的军队置于军政府领导之下。因此，护法战争名义上虽由军政府领导，实际上各省护法势力各自为战，始终未能形成集中统一的指挥。
不仅如此，随着护法战争的节节胜利，以陆荣廷、唐继尧为首的两大军阀势力与军政府之间的矛盾逐渐尖锐化和表面化。尤其是桂系军阀，竟对军政府的活动进行百般限制与刁难。1917年8月，广东督军陈炳焜逼走倾向军政府的省长朱庆澜，并极力拉拢广东地方派军人，对军政府搞“釜底抽薪”；9月，又以提供军饷和煤炭为诱饵，拉拢军政府海军总长程璧光，从组织上分裂军政府。11月，桂军统领沈鸿英借故杀害军政府任命的潮梅军第一支队司令金国治。11月21日，原广惠镇守使莫荣新继陈炳焜代理广东督军后，变本加厉地破坏护法军政府。莫先以不准私自招募民军为由，驱逐逮捕军政府派往各地的募兵委员，继又诬指大元帅府卫队连的排长多人为“匪”，擅自逮捕枪杀，借以恫吓孙中山。孙中山在忍无可忍的情况下，于1918年1月3日晚率少数卫士登上军舰，指挥舰炮轰击观音山督军署，迫使莫荣新于次日亲至大元帅府“谢罪”。但是，桂系军阀对军政府的破坏活动并未因此而收敛。面对异常险恶的环境，孙中山愤激万分，但为了护法大业，仍忍辱负重，勉强支撑着岌岌可危的军政府。
桂系军阀与护法军政府的矛盾，直接反映到护法战争的湖南战场。自联军占领长沙后，其内部矛盾便开始尖锐起来，主要是湘军与桂军的矛盾，也有湘军内部的矛盾，严重影响着护法联军的协调统一，削弱了部队的战斗力。更为严重的是，联军自占领岳阳后，“军纪之紊乱达于极点”。尤其是桂军，以功臣自居，纪律涣散，横行无忌，“掠夺杀伤之事件屡有所闻”。该军第一军总司令韦荣昌一进岳阳，即嫖妓酗酒，大施淫威，其所属官兵也群起效尤，无所不为。对此，不仅湖南人民侧目而视，而且湘军官兵也极为反感，产生了严重的对立情绪。
北军在岳阳遭到惨败后，皖系军阀和主战派纷纷责骂李纯等主和督军“损失国家资格，玷污军人名誉”，积极策划罢免王（士珍）、李（纯），推倒“大树”（冯国璋）。冯国璋和“长江三督”在主战军阀的围攻下，处境十分困难，又鉴于岳阳失守，湖北危急，直系的地盘也受到威胁，于是纷纷“引咎自责”，倒向主战派。
冯国璋在北京饱受皖系的围攻、威胁，忍无可忍之际，突然想出一条妙计：挂帅南征。既能离开北京这个是非之地，回到自己的地盘，又不必再担心皖系的压迫，可以随心所欲的行使职权。1918年1月25日，冯国璋命令拱卫军司令刘询在第十五师中挑选精兵一旅，补充军火，作为自己的南行卫队，下令整装待发，同时召见王士珍，令他坐镇北京，维持治安。26日下午8时半，冯由北京专车出京，12时半抵达天津。直隶督军曹锟在车站迎候。冯下车后即赴曹家花园憩宿。两人密谈至天明，曹本是直系，因被徐树铮利诱，才参加主战派，冯和他密谈何事，外人无法获知。27日晨5时，冯即动身，仍乘原车由天津启程，在车上休息，下午车过济南，山东督军张怀芝上车随行，经过徐州，张敬尧也上车随行，火车径趋蚌埠，转赴南京，但到了蚌埠时，倪嗣冲虽然到站迎接，车子就开不出去了。
冯临行时的通电则说是：“南行巡阅”，可是一路上行色匆匆，既没有下车巡视，也没有检阅军队。冯对京中人说出京以七日为期，可是却又挑选了一旅精兵卫护，还携带子弹200余箱，辎重数十车，这一切使段觉得所谓“南巡”，所谓“出征”都是假的，冯的目的一定是南京，南京是冯的根据地，到了南京，冯会表示他脱出北京主战派的虎口，说不定还会宣布总统蒙难，临时以南京为行辖，甚至下令讨伐，这讨伐令将不是对南方而是对皖系！
段既然有这样的怀疑，乃密令倪嗣冲予以阻止。
冯抵蚌埠后，倪上车请示冯的行止，态度虽然恭顺，可是车站内外全是倪的军队，冯告诉倪说：准备到南京召开一次军事会议以讨论对南作战问题。倪说既然开军事会议，何必远赴南京，请总统就在蚌埠召开，自己愿备办一切，务使总统满意。同时自作主张，当冯的面命令秘书用冯名义发电给江苏督军李纯，请他到蚌埠来参加军事会议。倪嗣冲曾为袁世凯忠实走狗，也是段祺瑞得力爪牙，他既然用武力布防车站，冯虽有一旅精兵，毕竟寡不胜众。客不胜主。因此遂告行不得也。幸而李纯机警，接到蚌埠来电，推说有病派第十师长王廷桢为代表来皖。
冯在蚌埠曲予敷衍，对倪说：现在各省督军都不肯服从中央，我这总统实在难做。倪答：总统可以惩一儆百，谁敢反中央就撤他职，总统如撤我职，我一定服从。冯听了只作苦笑。29日下午，冯乘原来的专车回返北京，他的出巡前后只有四天，比计划中的七天之期少了三天。31日，冯国璋被迫下达对南军“局部讨伐令”，特命曹锟为两湖宣抚使，张敬尧为援岳前敌总司令，“著总司令曹锟、张怀芝、张敬尧等即行统率所部，分路进兵，痛予惩办”。冯国璋在莫可奈何中下达的这道讨伐令，命令中耍了一套手法，用“宣抚两湖”的名义表示在两湖的战争不是讨伐，他所谓的“援岳”也不是“援湘”，就暗示军事行动只以收回岳州为目的。
皖系对冯的讨伐令仍不满意，张敬尧首先通电质问：（一）岳州已失，还用什么“授岳”？（二）既然进攻岳州，则又何必派员“宣抚”两湖？（三）总统态度应当明朗，如果主战，就该责成主和各省（指直系所属的长江三省）明白改变态度，以便一致进行，如果主和，就该“宣示”真意免得前方将士无所适从；（四）张敬尧认为曹锟以第一路军总司令兼任两湖宣抚使，位在已上，大感不满，因此宣称无法节制各军而不肯接受新职。
2月2日，北京政府不得不再次下令对湘桂粤联军进行作战，宣称“非将长沙完全克复，不能议和。”北军第二次攻湘的作战企图，是攻下岳阳、长沙，进而占领全湘。
2月中旬，各路北军分别向湘鄂、湘赣边界开进。
曹锟之第一路军分为两队：吴佩孚率第三师及三个混成旅，由襄阳乘船沿汉水南下，经武汉进至鄂南蒲圻待机，准备进攻岳阳；张敬尧率第七师另两个补充旅和安武军一部进至鄂南通城，准备进攻平江。此路兵力共约五万人左右。
张怀芝之第二路军分为左右两翼：施从滨率山东暂编第一师（欠第一旅）及张宗昌之江苏第六混成旅，出江西铜鼓进攻湖南浏阳；江西第十二师之张之杰第二十三旅和由攸县退守萍乡的李传业所属安武军二十营，经江西萍乡进攻湖南醴陵。此路兵力共约二万人。
冯玉祥之第十六混成旅约六千人，从浦口溯江而上，拟经常德进攻湘西。
此外，又令海军第二舰队司令杜锡珪率五艘军舰由水路开进，策应陆路进攻。加上随后入湘的奉军五个混成旅和李奎元之十一师，北军攻湘兵力共约十万人。
北军源源南下，气势逼人。护法联军见和谈无望，只好仓促分兵御敌。
（二）护法联军的兵力及防御部署
护法联军占领岳阳后，各路军队进行了扩编，截止北军攻岳前，在长沙以北屯集的联军总数达二百五十余营，约合十个师八万余人。其中，粤桂军队除原有韦荣昌、林俊廷、陆裕光三个军和马济之粤军十八个营外，又新组建两师一旅，比刚入湘时增加六十余营；湘军也大力扩充，总数达一百五十余营（其中湘西军队六十营）。联军在数量上虽与北军相差无几，但武器装备不如北军，加之部队新成分大量增加，缺乏训练，纪律松弛，战斗力已大不如前。
护法联军在北军可能进攻的方向进行防御部署：平江、通城方向之防御由湘军刘建藩、李仲麟所部担任；浏阳至醴陵方向之防御由粤军马济部担任；常德至益阳方向之防御由桂军林俊廷部担任；岳阳至羊楼洞方向之防御由湘桂军主力部队担任。联军在岳阳至羊楼洞约五十公里的防区内，布设多道防御地带。第一防御地带从新店、滩头至赵李桥、羊楼洞以南，长约二十公里，由湘军第一师（欠第一团）和独立第三旅第五团防守；第二防御地带设在羊楼司（又称羊楼市，今羊楼司公社东）、廖平铺铁路两侧，由独立第三旅之第六团和桂军韦荣昌所部之一旅防守；第三防御地带设在临湘（今陆城）至桃林一线，由桂军贲克昭旅和湘军第一师之第一团防守；陆裕光所部一混成旅和程潜所部五营驻守岳阳。联军的防御配系，基本是以岳阳为中心，以武（昌）岳（阳）铁路为轴线，实施重点设防，以对付嘉鱼、蒲圻方向之敌的进攻；平江、醴陵方向的防御兵力则比较薄弱。
（三）岳阳攻防战
1918年2月5日，冯国璋任命吴佩孚署理陆军第三师师长，令其率所部向蒲圻、嘉鱼一带开进。2月23日，吴佩孚率先头部队抵达蒲圻。在此之前，张敬尧率第七师等部已进抵通城。第二路张怀芝部因被在武穴顿兵主和的冯玉祥旅所牵制，滞留九江，未能按期进入湘东待机地域。
正当北方杀伐之声惊天动地，十六混成旅旅长冯玉祥竟敢停军不进，通电宣布自主，力斥南北战争是一种最无意识和最无情理的战争。其胆识绝非一般，所以这里必须交代一下。
冯玉祥是直系陆建章的内侄女婿，一直受他栽培提拔，内心比较接近直系。同时他又具有辛亥革命党的背景，对军阀的争权夺利十分反感。他以前奉令“援闽”开到浦口不再前进，就是为了促进南北和局。而和谈的基础是岳州归湖南，荆襄归湖北，各守疆土，两不侵犯，并不是不能达到的。最后他说军人应当服从总统。而总统从来就是主和的，所以主和就是服从总统。他的结论有两途：“或罢兵，或杀玉祥以谢天下。”冯此举当然是主和派的安排，以打乱主战派对湖南进攻的步骤，因为武穴处于湖北与江西之间，冯的行动对主战派的第一、第二两路军都有影响。据说这是陆建章在幕后策划的，陆并且还有突袭安徽，赶走倪嗣冲的计划。倪在安徽并不得人心，赶走了倪，陆就可取倪而代，如此一来，安徽加入长江三督的阵营，津浦南段全在主和派掌握中，力量就大了。
然而冯玉祥和陆建章的行动，竟未能够得到长江三督的响应，因此孤立无援。2月25日北京政府下令免冯玉祥旅长职，交曹锟查办，以该旅团长董世禄代理旅长。冯旅全体官兵于3月1日电请北京政府收回撤换旅长的成命，电云：
“六年四月一****旅长骂傅良佐办事不公被免职，讨逆时始得复职。……此次调兵，杨书记道沫在浦口阻止出发，于二月二日投江死。……我等宁与旅长同死，不愿任其独去，如不获请，请将我官兵九千五百十三人一律枪毙，以谢天下。”
冯玉祥此时身处北洋军十余个旅的包围之中，进退维谷，态度不得不有所软化。加上曹锟为其缓颊，而且对南作战正是用人之际，乃命其为湘西镇守使，进攻常德，冯玉祥欣然领命而去。
吴佩孚对这次攻湘作战最为卖力。他刚任师长，踌躇满志，急于想利用这次作战树立声威，发展个人权势。因此，他不待所部全部进入待机地域（第二、第三混成旅还在开进途中），便迫不及待地于2月28日发动了进攻。
吴佩孚将进攻部队分为三路：以王承斌之第一混成旅出嘉鱼，经太平口、鼓花洲（今谷花洲）沿江岸进攻联军翼侧；以第三师第六旅（欠步兵第十一团两个连）和曹瑛之第四混成旅进占羊楼洞，牵制羊楼司方面之联军；吴佩孚亲自指挥暂编第五混成旅（由第三师第五旅及炮团、工兵营等组成）、骑兵第三团（易骑为步）和第十一团两个混成连，组成突击部队，向联军防守薄弱的新店镇、滩头（今坦渡）方向进攻，拟从中路突破联军防线，尔后与左路部队钳击羊楼司之联军。2月28日晨，北军发起进攻，于当日击败了守卫新店、滩头的湘军第一师之第二旅，向纵深推进。联军急以湘军第一师之第二团和独立第三旅之第五团，进入滩头以西之万峰山阵地阻击敌人。3月2日，北军再次突破湘军阵地，攻占万峰山。至此，联军的第一防御地带被敌攻破，羊楼司暴露在敌人面前。这时，岳阳地区雨雪交加，山险路滑，给北军的进攻造成了困难。吴佩孚决定息战数日，等待天气好转，同时电令后续部队赶紧向战地集中。
羊楼司位于万峰山与大药姑山之间，周围山势陡峭，铁路横穿狭谷，是由武昌入岳阳的咽喉要道。联军原将湘军第三旅之第六团、桂军韦荣昌所部一旅，部署于羊楼司至廖平铺铁路两侧的高岭上，控扼险要，林修梅、韦荣昌亲至羊楼司指挥。新店、滩头失守后，赵恒惕部也退守羊楼司。联军以羊楼司为中心，在南起港口，北至黄盖湖一线，构筑了由堑壕、石垒和铁丝网组成的四道防御阵地，准备坚守；同时，派出敢死队，深入太平口、新店一带，袭敌后路。
3月5日左右，吴佩孚所部后续部队相继抵达战地。吴便令曹瑛之第四混成旅由太平口沿江西进，增援第一混成旅。3月10日，吴亲率第二、三、五混成旅和湖北第三混成旅，左起朱楼坡（羊楼洞南）右至黄盖湖，对联军第二防御地带发动进攻。吴部沿山梁推进，攻势猛烈。联军虽依托阵地顽强抗击，仍抵挡不住北军的冲击，当天即有三道阵地被敌突破。11日上午9时，最后一道阵地也落入敌手，联军只得放弃羊楼司，向岳阳方向后撤。这次战斗，北军死伤三百余人，南军伤亡更为惨重。
北军攻占羊楼司后，便于3月11日上午以第三混成旅为第一追击队，经长安驿（今临湘）向新墙方向追击，抄袭联军后路；以第二混成旅为第二追击队，由平水铺经长安驿、路口铺向云溪推进，尔后窥取岳阳；吴佩孚亲率第三师第六旅，于12日向新墙方向续进，企图切断联军退路。
云溪是通往岳阳的最后一个要地，由桂军陆裕光部一混成旅和湘军第一师第一团防守。3月13日，北军阎相文之第二混成旅开始沿铁路向云溪进攻。云溪守军竭力抵抗，阎旅进攻受阻。这时，从北面的临湘（今陆城）和东面的通城方向向云溪撤退的联军，乘机从侧后袭击阎旅，毙伤其官兵四百余名。吴佩孚急令第五混成旅和张敬尧师之补充旅驰援阎旅。北军四个旅并力合击，终于在15日下午攻占云溪。
北军攻占云溪后，立即对岳阳城发起总攻。其进攻部署是：以第一混成旅之第一团为右纵队，沿江岸进击；该旅之第二团和第四旅之第八团（欠第二营）为左纵队，从云溪向岳阳正面进攻；湖北第三混成旅之第五团进驻对岸之白螺，防联军退往江北；海军第二舰队派“楚观”号等四舰沿江梭巡，配合陆军进攻。3月16日上午总攻开始。右路第一混成旅第一团在舰炮配合下，一举攻占要隘城陵矶，其少数先头部队乘胜突入岳阳城内。后见联军溃兵纷纷退入城内，恐被城外北军误攻，又退至城外。17日，各路北军会攻岳阳。这时，联军前线总司令程潜分析战场形势后认为：“一、二两路的敌军兵力皆比我雄厚，……如果我军与曹张部队在羊楼司和平江作胶着战，不能迅速解决，让张怀芝率部长驱进入湘东，我军势必腹背受敌，全军成俘”。据此，他电令前线部队：“如不能进取，可退后暂将岳阳让出，再行相机进击”。于是，守城联军于17日夜弃城退守新墙。18日上午，北军进占岳阳。
3月21日，联军在新墙遭到北军第二、第三混成旅的夹击，稍事抵抗即向长沙败退。
在守卫岳阳的战斗中，联军防御部队约有三师之众，又有便于防守的地形和事先构筑的工事，本可以打个漂亮的防御战，但结果却完全相反。联军作战之所以失利，主要由于湘桂军将领间矛盾重重，相互掣肘；其次是兵力分散，消极防堵；第三是装备落后，士气不振，骤遇北军新锐，便难于招架。
吴佩孚是北洋军阀的“后起之秀”，在这次作战中，他指挥部队对联军的阵地实行猛打猛冲，对联军的据点实行分路夹击，战术运用比较得当，致使联军陷于被动，连连败退。联军在岳阳的失败，使湘省护法战争的形势急转直下，也给直系军阀吴佩孚提供了扬名的机会。
（四）平江阻击战
平江是北军攻湘作战的辅助方向。在吴佩孚部向羊楼司发动进攻的同时，由张敬尧指挥的北军约二万人也开始向平江发起进攻。平江地处幕阜山脉南麓，山峦起伏，地势复杂，北与湖北通城相通，是长沙东北方的重要屏障。护法联军在平江方向担任防御的部队，有湘军刘建藩部十八个营、谢国光部六个营、罗列开部八个营、李仲麟部五个营，共计四十余营约一万五千人。护法军在通城至平江之间设置三道防线：由詹家桥、梧桐山经九岭至白米山为第一道，由大洲、倒流滩经张元岭、梅仙市到桃花洞为第二道，由新市经平江至浏阳为第三道。部队以营为单位分散配置，因险设防。
3月上旬，张敬尧所部第七师和李奎元之第十一师、陈德修之安武军各一部，在通城一带集结完毕。11日，北军分兵多路向平江进犯：以第七师第十四旅旅长田树勋为中央纵队司令，率四个团由三埠桥经上塔寺、五里牌、梧桐山、梅仙市向平江进攻；以第十三旅旅长吴新田为右纵队司令，率两个团由詹家桥经长乐街向平江进攻；以第四十二混成旅旅长张敬汤为左纵队司令，率三个团经天岳关、虹桥市向平江进攻；以安武军陈德修所部五营为预备队。
北军发起进攻后，两翼进展较为顺利。3月11日，右纵队击退了防守花凉亭的两营湘军，推进到古米山、金家坳一线。中央纵队进占阿婆岭、梧桐山；其第一团进至潭下时，遭到联军英勇阻击，14日拂晓，在一营安武军支援下，始将当面联军击退。左纵队于11日进占麦市，次日攻占盘石铺，直插天岳关。至此，湘军第一道防线全被突破。天岳关是平江北面的重要屏障，“悬崖绝壁，高耸群山，鸟道羊肠，艰危万状”。护法军占据山顶，严密防守。3月14日拂晓，张敬汤部在炮兵掩护下，分两路强攻天岳关。护法军居高临下，猛烈射击，连续粉碎敌人三次进攻，毙伤敌营长以下官兵五百余名。16日，北军派第十一师之四十四团由杨芳林市进攻龙门关，得手后抄袭天岳关之侧后，同时派预备队一营由绝壁攀藤附葛而上，与守军展开白刃格斗。护法军两面受敌，遂放弃天岳关退守梅仙市。
3月18日，北军继续进攻，相继占领了大洲、倒流滩、张元岭、桃花洞等要地。21日，田树勋之中央纵队进逼平江以北十六公里之梅仙市。该处奇峰突起，形势险要，护法军有六千余人扼险据守。北军连续发动进攻，激战两日，仍无进展。张敬尧急令陈德修率安武军由月田赴援，田树勋亦令所部第二十七团迂回至梅仙市西南，袭击护法军侧背，正面部队趁机猛烈进攻。护法军腹背受敌，向平江撤退。
张敬尧不让护法军有喘息机会，除令正面主力部队冒雨追击外，又令左纵队司令张敬汤率一个团连夜向平江侧后穿插，抄袭护法军后路。3月22日拂晓，穿插部队进抵三阳市，抢占附近高地，猛烈袭击护法军侧背。护法军后防空虚，又见岳阳已经失守，遂无心再战，放弃平江南撤。22日上午，平江为北军占领。
在北军疯狂向岳阳和平江进攻时，驻长沙的湘桂粤军“联帅”谭浩明束手无策，无所作为。在岳阳被占之日，谭曾发布安民告示，声称“岳阳小挫，兵事之常，本帅坐镇，自有主张，……”。但到了25日，这位“自有主张”的三省“联帅”竟惊慌失措，率所属桂军慌乱地撤离长沙。
桂军撤走后，长沙成为不设防的城市。3月26日晚，吴佩孚第三师不费一枪一弹开进长沙，张敬尧部也随后赶到。这时，冯国璋已重新任命段祺瑞为国务总理。段于3月27日任命皖系军阀张敬尧为湖南督军兼省长，同时电令吴佩孚立即率部向湘南进军。
护法联军平江之败，除兵力对比居于劣势外，同样由于分散设防，单纯防御的结果。加上所守据点又忽视保障侧后的安全，以致险要之地屡遭北军迂回夹击而被迫撤守。
（五）湘东反击战
1918年4月初，段祺瑞政府见湖南战事发展顺利，而琼州的龙济光和福建的李厚基都已出兵攻粤，在此形势下，确定了北军下一步总的作战方针：“定湘、援龙同时并举”，“虚攻衡宝，以掣敌势。一面阳出郴州援粤，阴由闽急攻潮惠，奇兵制胜”。根据以上方针，除令浙江派一师赴闽，江西编一混成旅趋大庾岭，以牵制粤军，“遥增龙军之气”外，令在湘的北军分三路向南推进。以吴佩孚之第三师及一、二、三、四、五混成旅为中路，出长沙经湘潭向衡山、衡阳进攻；以张敬尧之第七师及补充旅、混成旅为右路，由长沙经湘乡、永丰攻宝庆；原第二路军之施从滨第一师、张宗昌第六混成旅、张之杰第二十三旅及李传业安武军十五营为左路，经醴陵南下，攻攸县、茶陵；另调奉军两旅驻守长沙。北军企图于旬日之内占领全湘，然后直趋粤省。
联军自弃守岳阳、长沙后，两广巡阅使陆荣廷决定：湘桂粤联军全部退驻衡山、永州一线，“暂取守势”；商请川、滇、黔靖国军立即出川东下，进取鄂西，以分敌势；桂粤两省集中全力进行讨龙作战，以肃清后方隐患。
这时，潭浩明已率桂军退到祁阳、宝庆地区，把湘军甩在湘潭、衡山一带。湘军退守衡山等地后，程潜、赵恒惕、刘建藩、林修梅、林祖涵等举行紧急会议，决定依靠湘军自己的力量，对敌组织顽强抵抗，确保湘南。他们分析认为，在南犯的三路北军中，中、右两路是主力，唯左路张怀芝所部系由四省军队凑合而成，指挥关系紊乱，战斗力较弱，如将该路敌军击破，则其余两路必不敢轻进。于是决定以赵恒惕为湘东前线总指挥，刘建藩为总参谋，集中退到衡山一带的湘军一万一千余人，并联络退守安仁的马济所属粤军和李书城之援鄂军，共约二万人，对北军左路军实施反击。程潜、林修梅、吴剑学等率四千人扼守衡阳，阻击从正面进攻之敌。
北军左路军进展迟缓，在吴佩孚、张敬尧部进占长沙后，才由赣西进入湘东。该军企图由醴陵南下，沿湘东大道进取攸县，然后直薄粤省。4月15日，其先头部队施从滨师占攸县，不久，李传业之安武军和张之杰的赣军一旅也进抵攸县，分别驻于攸县城外之马鞍山、桑田、小集、朱亭等地。20日，施从滨师第一、第二旅由攸县分别经马子坡、桑田继续南进，企图进据安仁，进而攻取永兴、郴县，尽快实现直指广东的作战计划。
根据敌军上述行动，赵恒惕等率部于4月20日由萱洲渡湘江，秘密进入霞流市、吴集和青山冲地域，待机歼敌。湘军拟由五个方向对正在行进中之施从滨师发起突然攻击：驻安仁之马济率粤军自渌田经桑田出和尚坳、五里牌，攻攸县之南；刘建藩所部由草市、杨林出马鞍山，经马子坡、皂角市攻攸县之西；赵恒惕所部分成两路，一路出黄泥塘以配合刘建藩部出击，一路由毛陈桥攻敌之侧背；李仲麟部攻小集；李书城部为总预备队。
4月21日，刘建藩率部首先深入到攸县与桑田之间的皂角市，与粤军一道，完成对施从滨师部队的合围。双方激战两昼夜，施师损失大半，余部向茶陵逃窜。
4月23日，驻攸县之北军一部，向刘建藩部侧后迂回，适与赵恒惕师出毛陈桥之部相遇，遭到迎头痛击，缩回攸县。下午，湘军合力向攸县城发起总攻，守敌不支，分向醴陵、茶陵方向逃窜，湘军一举攻克攸县。这一仗，共毙敌千余名，俘敌数百名，夺获飞机两架。湘军也伤亡数百人。
4月24日，湘粤军分数路追击敌人。刘建藩和湘军第一师第二旅沿新市、黄土岭（今皇图岭）大道向醴陵攻进；第一师第一旅由新市出贺家桥，作为策应；马济粤军一部守攸县，一部进击茶陵；李仲麟部攻克小集后，即会合李书城部反击朱亭之敌，尔后向渌口推进。
北军为掩护部队后撤，以一部兵力扼守要地黄土岭。4月25日，湘粤军与扼守黄土岭之敌展开激战。赵恒惕命刘建藩部攻敌左翼，湘军第一师第二旅和马济粤军一部攻敌右翼。同时，逼近醴陵的第一师第一旅也举旗南下，回击黄土岭。27日，湘粤军发起总攻，据守黄土岭之张宗昌第六旅及李传业安武军拼死抵抗。赵恒惕亲临督战，指挥湘军从正面连续突击。北军终于不支，遂放弃黄土岭，分别逃向萍乡、浏阳和株洲。湘军乘势猛追，连克醴陵、株洲，前锋距长沙省城仅数十里。经此一战，北军左路军几乎全军覆没，施从滨师仅剩七百余人，张宗昌混成旅仅剩两营，李传业安武军也死伤过半，损失枪炮子弹不计其数。张怀芝只身逃回汉口，向攻湘军总司令曹锟诉说因张敬尧不出兵救援，致遭失败，为自己开脱。
湘军反击获胜后，准备从株洲渡河抢攻白石港。刘建藩在渡河时不慎落水身亡。张敬尧闻左翼兵败，一面急调进攻宝庆之田树勋旅退保长沙，一面令正在宁乡“清乡”的李奎元第十一师和奉军一部前往株洲阻击湘军。同时，令已于4月21日攻占衡阳的吴佩孚部向江东卷击，威胁湘东护法军之后路。
这时，湘军因遽失勇将，又有腹背受敌之虞，赵恒惕遂下令放弃株洲、醴陵，留李仲麟部在茶陵担任警戒，主力撤往酃县和永兴。北军乘势逼进，田树勋旅再次攻陷宝庆，吴佩孚部连陷安仁、攸县及耒阳。至此，湖南大部又为北军所占。护法联军全部退守湘桂边界地区。
湘东反击战是护法战争中一次最出色的作战。湘军将领在岳阳失守，桂军南撤，北军气势逼人的情况下，不畏强敌，决心联合粤军，坚持实行反击作战，并能冷静地分析敌情，决定集中兵力，打敌比较薄弱之一路，这一决策无疑是正确的。此外，在战法上，汲取了前次作战失利的教训，由单纯防御改为主动进攻，在统一指挥下，对正在运动之敌实施多路突击，攻其不备，出奇制胜。首战获捷后，又乘胜追击，不给敌人以喘息时机，从而取得了歼敌万人的重大胜利，其战斗精神和指挥艺术都是值得肯定的。
（六）、湘西争夺战
广东护法军政府成立后，湘西辰沅道尹张学济派人赴广州谒见孙中山，表示愿意响应护法。孙中山遂任命张为湘西护法军总司令。1917年10月下旬，张学济和湘西镇守使田应诏、镇守副使兼第五守备区司令周则范、第二师第三旅旅长陈嘉佑，在沅陵、洪江、常德等地相继宣布独立。张学济推旧友胡瑛为护法军湘西招抚使，永绥镇总兵谢重光为护法军副总司令。湘西护法军共有一万一千余人。
张学济响应护法后，率本部东进桃源。不久，应湖北石星川吁请，率部援鄂，旋随荆沙靖****退往鄂西。1918年3月，护法联军在岳阳战败，大军南撤，湘西护法军便受到严重威胁。这时，据守常德一线的湘西护法军有田应诏、胡瑛所部共六千余人，周则范部约三千余人。北洋政府令原第十七师师长陈复初，在湖北长阳招抚旧部，恢复该师建制，然后会合原湖南第四守备区司令王正雅所部，进攻湘西。4月2日，陈复初率十三个营约六千余人由沙市出发，经渔洋关进窥湘西。
湘西护法军急电唐继尧、刘显世，请求滇、黔军赴湘救援。唐、刘以湘西系滇、黔门户，不能见危不救，遂派黔军第一混成旅旅长卢焘和游击司令王华裔分别率部开赴辰州（今沅陵）、洪江，支援湘西护法军。
4月23日，北军陈复初与王正雅率部从临澧出发，经朱日桥进攻常德；并电请张敬尧令李奎元第十一师分由益阳、宁乡进逼汉寿，“俾壮声援”，请吴光新旅一部进驻公安及津市、澧县一带，相机策应。
4月25日晨，北军陈、王部在八里铺与湘西护法军接战，田应诏、周则范率部且战且退，扼守鳌山。下午3时，北军夹击鳌山，护法军不支，弃鳌山后撤。
田、周两军在鳌山失利后，拟与北军妥协，电邀张敬尧派人到常德谈判，表示护法军移驻桃源，将常德让给北军。这时，已进至麻阳、辰州一带的援湘黔军闻田、周有妥协撤退之意，急在辰龙关至兴隆街一线展开，准备防堵，并警告田、周，如“遇有后撤者，必将迎头痛击”。田、周只好继续对北军作战。
5月4日，田、周派人持函赴陈师司令部，诡称护法军将按前约移驻桃源，欢迎陈复初军入驻常德。陈见函不疑，率军入常德城。及至城内，突然伏兵四起，田、周则率部从外面包围该城，实行内外夹攻。北军突遭攻击，军心大乱。陈复初率部左冲右杀，夺路而逃，后只身逃往长沙。陈部朱泽黄旅退保津市。田、周联合林德轩、胡瑛等部，乘胜追击，于6日克复临澧。
5月15日，田、周致电冯国璋，要求“休兵息战”，划地自守。此时，抵达津市的第十六混成旅旅长冯玉祥，也致函田、周，希望湘西各军停止进攻，让出常德、桃源，作为南北两军缓冲之地。湘西军队已无心再战，同意与冯妥协。5月下旬，田、周率部撤出临澧、常德。冯玉祥旅进入常、澧后，也不再向南进攻。李奎元十一师则于6月中旬乘机占领了益阳、汉寿。
北军在第二次攻湘作战中，共投入兵力约十万人，并起用吴佩孚为主战场指挥，取得了明显战果。尽管北军付出了巨大的代价，但终于占领了湘省大部地区，基本上实现了预定计划。如果不是吴佩孚态度转变，停止进攻，北军突入两广，进而平定西南，也不是没有可能。只可惜段祺瑞用人不当，功败垂成，所谓武力统一，南柯一梦耳！
护法联军之所以遭到失败，一是由于战前顿兵乞和，内部矛盾加剧，部队士气下降；二是缺乏战略协同，先是不与湖北靖国军配合作战，后又不与湘西护法军密切协同；三是在岳阳、平江防御战中，实行单纯防御。后来虽然取得了湘东反击战和湘西伏击战的局部胜利，但未能从根本上扭转颓势，不得不退守湘桂边界地区。幸好北军主将吴佩孚在攻占衡阳后，以部队久战力疲为借口，顿兵不前，并于5月25日起在耒阳与湘军师长赵恒惕秘密谈判，约定从6月15日起，双方于宝庆至茶陵一线停止交火，才使护法联军有了喘息的机会。
吴佩孚态度之转变有好几个原因：一、士兵久战疲惫，事实上，不能再向南深入。二、湖南战争本是他的首功，督军却被张敬尧抢去，未免使他怨恨。三、国内反对内战，反对亲日（西原借款，已有好几笔交易成功，中日陆军共同防敌军事协定，也于5月16日签字）的气氛，日益浓厚，主战派的内部也在自生矛盾。四、国际上则英美在欧战尾声中，逐渐恢复对东方的干涉，正在努力扶助反段的力量，以抵抗段系背后的日本。五、最后和最重要的是，在南方已由滇桂两系军阀捧出岑春煊为军政府主席总裁（5月20日），对北方求和的心理比以前更加迫切。而吴佩孚和桂系已经建立了秘密联盟，企图利用这个联盟，来提高他的地位。
说到吴佩孚，必须重点介绍一下，因为自湖南一战扬名，吴佩孚开始一步一步走向巅峰，成为民国时期举足轻重的人物。
吴佩孚字子玉，是山东蓬莱人。幼年父亲去世，依随母亲长成。曾应登州府试，得中第27名秀才。他如何由秀才投军的呢？据说当了秀才的吴佩孚在登州染上了鸦片烟瘾，常到烟馆中抽上了两口，当时登州有一个大土豪名叫翁钦生，有一天翁独个儿在烟馆“雅座”中抽烟打磕铳，恰遇吴上烟馆，普通坐上客满，无法插足，可是烟瘾大发，乃悄悄跨入“雅座”，正遇翁钦生在休息，惊扰了翁的好梦，翁用鄙夷的眼光呸了一声，伸起了腿对吴就是一脚，大叫说：“滚！”吴一言不发，红着脸退了出来，心里越想越气，把这遭遇偷偷告诉了登州的几个流氓，大家同意要找翁的麻烦，在翁老太太做寿的一天，流氓们假拜寿为名，大闹寿堂，把翁家搞得天翻地覆，事后翁告到州府去，吴佩孚便和那群流氓逃出了登州。
吴在故乡不能立足，便逃往北京，在北京崇文门外巾帽胡同隆庆栈投宿，这家隆庆栈是山东蓬莱人开的，店主姓孙，看见这个穷秀才甚是可怜，但念在老乡份上，让他住下，并且要帮他的忙，问他会做些什么，吴说：“我什么也不会，只会写春联，”孙老板说：“写春联没有用，一年到头能写几多，还是算命的好。”
于是吴秀才便在崇文门外搭起课棚来，以六爻卦糊口，饭虽有得吃，可是吃得并不饱。有一天，来了一位操蓬莱口音的人来问卜，吴佩孚拱手说：“老乡，你问的啥事？”来人笑着说：“老弟啊，怎么你连你堂哥哥都不认识了？”吴仔细一看，果然是多年不见的堂兄吴亮孚，他乡遇骨肉，不由自主地流下了辛酸泪，吴亮孚说：“我昨天打这里路过，见你端坐课棚，真没想到你中了秀才却落到这等模样，好吧，咱们喝两杯去吧。”于是吴收起了课棚，随着堂兄到一家杏花村小馆子，两兄弟一边喝酒，一边细诉衷肠，吴亮孚说：“兄弟，你怎么落到这般模样？”吴佩孚乃把自己在登州的事，以及到北京后人地生疏，谋生困难，不得已才摆摊课命种种，一五一十地告诉了堂兄。吴亮孚一边劝酒，一边叹息，最后用十分诚挚的语气说：“兄弟，算命既不能糊口，更没有前途，听我说，人要往高处爬，你念过书，中过秀才，可是做官大概没有你的命，依我看不如去投军，你如果投笔从戎，不是我当面奉承你，八年十载你不出人头地才怪呢，我们吴家像你这样人还没有第二个，赶快收拾起课棚，要零钱花用我这儿拿。”说着便从身上掏出几锭银子拿给吴佩孚，吴接了银子感动得哭了起来。
就这样，蓬莱秀才遂投笔从戎，烧了课棚去参军了。
吴秀才在堂兄鼓励下，于光绪廿四年投入天津武卫前军（统领是聂士成）帐下，因体弱只补了一个戈什哈，庚子年武卫前军溃败，吴佩孚遂流浪到保定，光绪廿八年六月十三日再回天津，投巡警营，仍任戈什哈。巡警营文案师爷郭绪栋有一天无意之间发现这个戈什哈很有学问，极为赏识，就向他的上司段芝贵吹嘘，保送吴入开平武备学校，入校后吴因太过文弱，常被德籍教官责其姿式不合，罚令躺在地上，用枪压在身上以示儆。
这一时期，最赏识吴的是郭师爷，郭常对人言：“子玉前程无量，将来出将入相，我们都得仰仗他。”他和吴磕头拜把子，每逢周末便在二太太戈氏家中请吴大吃一顿。戈氏曾向吴取笑说：“你大哥老说你能做大事，我看你和咱们娘儿们一样，怎能上战场呢？”后来吴佩孚虎踞洛阳，戈氏随丈夫在洛阳吴的帐下，常对她手帕交说：“我想起当年对大帅取笑的那些话，今天真不好意思见他。”
吴在开平武备学校因体力关系改入测量科，光绪廿九年四月，日俄战争之役，中国人多帮助日本与帝俄作战，袁世凯也在军官学校中挑选了一批年轻优秀学生，随同袁的日籍顾问守田赴满洲担任谍报工作，其中就有吴佩孚。日俄战后，吴佩孚调派第三镇上尉见习员。光绪32年升任第十标第一营督队官（当时营长呼为管带，营附即为督队官）。这年冬天升为管带。光绪33年吴率全营驻军关外。
有一天，吴赴北京领饷折回长春，刚下火车，迎面来了一个熟人，正是冤家路窄，来的不是别人而是曾经欺负过他的翁钦生，翁在长春开了一家旅店，前来料理店务完毕，准备南归。吴一手把翁拉住，翁颇觉惊讶，不知这位军官是谁，定睛一看，吓了一跳，眼前这位军官竟是多年前被自己赶出登州的吴秀才，他舌头和嘴唇都大了起来，话也说不出口，嗫嚅地说：“吴秀才，你。”吴哈哈大笑，一边抓住翁不放，一边说：“真巧，他乡遇故知，住几天再走。”翁听了更吓死了，赶快说：“有事要上大连非走不可，下次来长春再来拜望。”怎知吴执意不放，扬头叫了一声卫兵来，把翁老板行李送到营盘，然后便不由分说地拉了翁就走走。翁面色苍白，拖着千斤重的脚步跟了吴管带走出火车站，一边走一边想：“当年一页旧怨，今天狭路相逢，吴秀才变了吴管带，不挨揍五十大板才怪呢！”
那一边吴拉着翁走时，心中也在沉思，吴的想法正和翁相反，他想如果不是眼前这个人逼我离开山东家乡，我至今最多不过还是个穷秀才，与春花同落，与秋草同腐，幸而被他一迫，我才投车，才有今天，应该好好招待他。于是他把翁拉到营盘殷勤话旧，盛筵招待，并且请他带信回家。吴自离别山东，他的家乡还是第一次知道了他的消息，是他的仇人翁钦生回家时逢人宣扬：“吴秀才做了管带了，在长春，还请我吃饭，他真是个了不起的人物！”
吴驻军长春期间，由于翁钦生回到蓬莱，吴的家中才知道这位落拓秀才已经得意关外了。不久吴便派人回家，把老太太、太太李氏和兄弟文孚都接到长春，寄寓张家火店，这屋子是吴的督队官（营副）张福来替他物色的。吴和李氏住耳房，老太太和文孚住正房。店主人张家有位大姑娘，名叫张佩兰，长得肥头大脸，不美不丑，因两家往来较熟，所以张家姑娘便拜吴老太太为干妈，从此便认吴管带为干哥，干哥干妹问暖嘘寒，较之亲兄妹尤有过之。日子一久，男女之间便情不自禁地坠入爱河了。
吴手下有一位队官（连长）牛起顺是天津人，早已窥破吴的隐情，有一天便直截了当地对吴说破他和张家姑娘的好事，并愿自告奋勇去向张家说媒，把张家姑娘嫁给吴管带做二房，张家满口答应，于是在外边另租小公馆，准备先瞒着吴家这边的婆媳二人。怎知就在管带结亲这天，突然老太太和儿媳还有吴的兄弟文孚一起来了，这三人都是怒气冲天，吴管带赔了许多小心，道了许多不是。牛起顺和吴文孚不只是恶言相向，而且拳脚交加。虽然喜筵变做战场，可是生米已成熟饭，最后只得不了了之。
在宣统年间吴所隶属的第六镇改为第三镇，第三镇可算袁世凯北洋军的基本队伍，统制（师长）先后曾由冯国璋、段祺瑞、段芝贵、凤山、曹锟等担任。民国成立后第三镇改为第三师，仍由曹锟任师长，调驻南苑，为了袁世凯不肯南下就大总统而受制于革命党，因此曹锟乃发动“兵变”，使老袁有借口而婉拒南下。北京兵变时，吴佩孚已升任炮兵团长，由娘子关移驻长辛店古庙中。民国2年二次革命后，袁以汤芗铭督湘，令曹锟以长江上游总司令名义率第三师驻岳州为之声援。吴以团长左迁为师部副官长。副官长一席虽然重要，可是吴是个有大志的人，对于副官长一职颇为鄙弃，认为这是一个马弁头，任职者以巧言令色为必要条件，呼之为牛不敢为马，吴既不屑为，而他的长官也觉得他颇不称职。
有一天，长沙有一个团体开会，汤督军率各军将领出席，吴代表第三师师长致词，洋洋洒洒，花团锦簇，汤督大为动容，对吴非常赏识。后来曹锟到长沙拜会汤芗铭，汤向曹说：“三哥，你手下有一个了不起的人才，请你借给我好不好？”曹问：“是谁？”汤说：“就是你的副官长吴子玉。”曹唯唯而退，他平日佩服汤会识拔人才，见汤赏识吴，回到岳州就把吴提升为第六旅旅长。曹锟为人不求甚解，但他能接受别人的好意见，其妩媚可爱处在此，他破格提升吴为旅长后，事无巨细都加以咨询，吴由此得意于第三师。
吴佩孚驻军岳州时期，颇能谦和容士，常和湖南士绅过从，他能作诗，又能文，又是秀才出身，治军又严，部下军风纪甚好，这许多条件使他受到地方人士的爱戴，有一位饱学乡绅王某对他尤好，因此有一天王某曾向他进言说：“外人常说湘人排外，其实这是不知湘人的皮毛之见，湘人重气节而轻死生，北军如果以征服者姿态高压湘人，则楚虽三户，亡秦必楚；倘以合作手段厚结三湘豪杰，约束士兵不许妄取民间一草一木，则湘人必翕然心服。”吴佩孚听了颇为动容，日后他在湖南便以此为政治信条。
民国4年袁世凯称帝，蔡锷唐继尧举义云南，袁调曹锟率部援川，暗中派他监视陈宦。迨帝制失败后，5年7月第三师班师保定，曹锟调升直隶督军，吴亦随军北归。6年解散国会及张勋复辟，曹与段芝贵、李长泰等随段祺瑞平乱，不久段对湖南用兵，曹遂与张怀芝分任两路军司令，吴遂代理第三师长，兼任直军的统帅。
吴虽文弱，但会用兵，且不怕死，早年临阵往往头裹青布，骑一骏马，身先士卒。湖南之战他即表现出勇猛本领，马不停蹄地冲入岳州，再下长沙，直趋衡阳，前后为期不过三月，一路势如破竹。
第三师第五旅长张学颜在师部中资格颇老，当吴升任第六旅长时，张学颜颇为不悦，对人云：“子玉区区马弁头耳！今竟和我分庭抗礼，将来难保不爬在我的头上。”他说这话不到一年半，吴果然代理第三师长，成为张学颜的顶头上司，张更为不满。第五旅入驻湘潭时，张学颜以旅长名义出示安民，吴闻张擅发布告，大为光火，乃召张听训，张推说抱病，吴遂自往第五旅旅部访张，责张不应以旅长名义出示安民，张学颜忿然说：“你是代理师长，你不出面，我是正式旅长为什么不能出示安民呢？”吴一怒而去。回到师部即打电报给曹锟说张学颜不听调遣。曹锟接到吴佩孚的电报后，知道两人不能相处，在此用兵期间，唯有舍张而留吴，于是乃下令调张学颜赴汉口另有任用，遗缺以团长董政国升任第五旅旅长，吴的爱将张福来为第六旅长，第三师所辖三个混成旅，第一旅旅长王承斌，第二旅旅长阎相文，第三旅旅长萧耀南。吴佩孚则由代理师长改为署理师长。
如果论功行赏，湖南督军应该给予吴佩孚，怎知段祺瑞却把这一席畀予未建寸功的皖人张敬尧，这一着之差，与当年把湘督给傅良佐，把川督内定吴光新一样，时人论段祺瑞缺乏政治手腕，从这些地方都可以证明。对吴佩孚个人来说，这时候不做湖南督军并不是损失。