当其兴大役，天下皆痍疮。以之召祸乱，不旋踵灭亡。岂知易代后，功及万世长。
——（清）赵翼
（一）
公元前226年冬季，代郡和辽东之地天寒地冻，不宜用兵，而赵、燕两国虽有余烬，但已不能影响秦国一统天下的大势了。秦王政遂下令暂且休兵，转而向气候温暖的楚国用兵。
于是，秦王政召集众将，一起商议对楚国用兵之事。面对朝中众多武将，秦王政比较倾心于年少壮勇的李信。因此他问李信道：
“李爱卿，你以为消灭楚国需要多少人马？”
李信略一沉思，回答说：
“楚国积弱，士卒更是缺乏战斗力。若要臣伐楚，只需20万兵马即刻成就大业。”
“20万人马？”听到李信的回答，众将都十分惊讶。因为楚国地域广阔，人口众多，绝非20万人马可以攻灭的。但秦军的节节胜利让秦王政相信，秦军天下无敌，攻无不克，战无不胜，用20万人马攻灭楚国是完全有可能的。
秦王政又转向王翦，问道：
“王爱卿以为灭楚需要多少人马？”
王翦出列，向秦王政深鞠一躬，回到说：
“臣以为，若要一举攻破楚国都城寿春，非要60万大军不可！”
秦王政“哼”了一声，不满地说：
“王将军老了吧，未免有些太胆怯了！李将军果敢英武，才能成就大事。寡人以为，攻破楚国只需要20万人马就足够了。”
于是，秦王政便派李信为将，蒙骜之子蒙武为副将，率领20万人马南下伐楚。王翦受到秦王政的冷落，便托病辞官，回老家频阳养老去了。
在李信的率领下，秦军一路攻城略地，很快就攻下了平舆（今河南省平舆北）、寝（今安徽省临泉县）和陈（今河南省淮阳）等十几座城池。楚王负刍（？-前223年，公元前227-前223年在位）遣使抵达咸阳，向秦王政提出，准备献出青阳（今湖南省长沙市）以西之地，向秦国求和。但秦王政根本不理会负刍的请求，命李信继续加强攻势。
楚王负刍无奈，只好派项燕为将，领军反击。项燕是楚国的一代名将，用兵如神，而且满门皆将才。后来联合各地义军灭亡大秦帝国的西楚霸王项羽便是他的孙子。
燕击领命后，趁秦军不备，突然率军向秦军发动袭击，并且大败秦军，杀掉秦军7个都尉。轻敌冒进的李信遭遇惨败，只得率部突出重围，紧急撤退。
就在这时，在平定嫪毐叛乱之役中功勋卓著的昌平君熊启叛逃到楚国故都郢（今湖北省荆州市城郊），聚众反秦，截断了李信的退路。李信所部再遭重创，只有2000多名轻骑逃回了秦国。
秦军一下子损失了20万人马，秦王政不得不下令暂时停止进军，以待来年积蓄力量再战。
公元前225年春，秦军稍稍恢复些原气，秦王政便当即决定先行灭魏，然后再挥师南下，攻打实力较为强劲的楚国。
这一战略的改变是符合当时的形势的。当时，燕、赵两国已经基本亡国，虽有余烬，但不足为虑。如果秦军再一举消灭魏国，那么原先的魏、赵、燕三国的土地就能连成一片。这无论对秦国后方的稳定，还是对其军事实力的增加，都是十分有利的。
王翦之子王贲主动请缨，愿意率部直扑魏国都城大梁。秦王政念及自己当初不听王翦的劝告，坚持派李信攻打楚国，致使20万大军全军覆没，心里悔恨不已，正想寻机让王翦复出。如今王贲主动请缨，这无疑是一次拉拢王翦的大好时机。因此，秦王政不但答应了王贲的请求，还亲自出城相送。
（二）
韩、赵灭亡之后，魏国已经处于秦国的三面包围之中了，全然没有了抵抗的资本。此时，魏国国君是魏景湣王之子魏假（生卒年不详，公元前227-225年在位）。魏王假知道自己没有外援，手中也没多少兵力，无法与秦军展开野战，只得将有限的兵力收缩在大梁，固守孤城，苟延残喘。
王贲的指挥风格与其父王翦十分相似，一是善于借助地形，二是爱兵如子，任何时候都想尽办法降低士卒的伤亡。王贲领兵来到大梁城外，将其团团围住，然后便四下察看地形。聪慧的王贲发现，大梁地势较低，而其西北部的黄河、鸿沟之水都在大梁之上。如果掘开大堤，大梁立即就会成为一片泽国。
决议之后，王贲一边令部队将大梁团团围住，一边派人掘开大堤，引水淹灌魏军。结果，王贲率部围困大梁3个月，未损一兵一卒，便逼迫魏王假出城投降。魏国灭亡后，秦王政随即派军平定魏国其余地区，视具体情况设置郡县。
灭魏之后，秦王政又立即将矛头对准了楚国，准备一雪前耻。李信的失败让秦王政冷静下来，后悔当初没有听取老将王翦之言，低估了楚国的军事实力，从而铸成大错。值得欣慰的是，秦王政在关系统一大业的战略性问题上向来都是有错即改的。
公元前224年的一天，秦王政召集几名侍从，要他们马上准备车驾，准备亲自前往频阳向王翦谢罪，请王翦出山。
秦王政一路风尘仆仆地来到频阳。王翦听说秦王政来请自己出山，急忙躺在床上装病。秦王政来到将军府，王翦装作一身病痛的样子，率家人出门迎接。秦王政上前扶起王翦，关切地说：
“老将军大病初愈，不必拘于礼节，快快返回房中休息。”
众人跟在秦王政的背后来到客厅，分列立于两旁。秦王政让王翦坐下，向他谢罪说：
“寡人从前没有听从将军的建议，派李信征伐楚国，才使秦军受辱。如今，楚军在项燕的指挥下逐日西进，已经威胁到我大秦的国本。将军虽有病在身，怎么忍心背弃寡人呢？”
王翦急忙起身，向秦王政深施一礼，说道：
“老臣疲弱多病，狂暴悖乱，希望大王另择良将吧。”
秦王政忙上前扶起王翦，坚持说道：
“为了我大秦的江山，请老将军就不要推辞了！”
王翦略一沉思，回答说：
“大王如果非要以老臣为将，老臣斗胆提一个请求，就是必须给我60万大军。”
战国时代，一次出动60万大军攻伐他国是史无前例之事。即使对秦国这样的大国而言，60万大军也几乎是倾国之兵了。王翦心里有数，既然秦王政亲自到频阳来请自己，他就已经做好了将倾国之兵交给自己的打算。
果然不出王翦所料，秦王政略一沉思便答应了王翦的请求：
“好！寡人就将倾国之兵交付将军，一切都按照将军的计谋行事。”
随后，秦王政便拉着王翦与自己登上马车直奔咸阳而去。一路上，君臣两人商议着出兵攻打楚国之事，不知不觉就来到王宫前。秦王政立即下令调拨60万人马归王翦调遣，择日出征。
出征的那天，秦军旌旗蔽天，士气昂扬，秦王政亲自送王翦至咸阳城外的灞桥边上。临别时，秦王政问王翦：
“老将军此去辛苦了，不知还有什么事要嘱托的呢？”
王翦回答说：
“为国效力，这是老臣份内的事。不过，臣希望回师后请大王能多赐给臣一些上好的田宅园池。”
秦王政闻听王翦向他讨要田宅园池，笑道：
“老将军只管前行就是了。待消灭楚国之后，将军还用担心自己贫困吗？”
“为大王领兵作战，有功终不能得到封侯，所以趁着大王以为老臣还有用的时候，臣不得不及时请示大王赐予田宅园池。臣已经年老了，不能不给子孙留下点产业啊！”
秦王政闻言，不禁开心大笑道：
“将军只管领兵前去攻打楚国吧，寡人答应你的请求。”
王翦拜别了秦王政，率领60万大军浩浩荡荡地朝着楚国出发了。秦王政返回咸阳，心中总有一种忐忑不安之感。王翦带走了秦国的倾国之兵，一旦他在外谋反，整个天下就是他的了。秦王政素来多疑，即便是对王翦这样的老臣，他也时刻防备着。然而，想要攻灭楚国，他又不得不按照王翦的计谋行事。
（三）
就在秦王政忐忑不安之时，王翦的使者前来王宫觐见。使者说：
“启禀大王，将军派臣前来是想请求大王，多多赐给将军一些田宅园池。”
秦王政听到使者这样说，心里的不安稍稍减轻了些。既然王翦要这么多东西，就说明他绝无谋反之意。秦王政笑道：
“好。你速速回去禀报王将军，就说寡人答应他的请求。”
使者离开王宫后没多久，王翦派的另外一位使者也到了。第二位使者带来的消息与第一位使者一样，都是要秦王政增加给王翦的赏赐。秦王政又大笑着答应了。
一天之内，王翦总共派了5位使者向亲王请求赐予田宅土地。这下秦王政对王翦彻底放心了。
王翦麾下的人见他为请赐田宅一事竟接连5次派出使者，便不解地问：
“将军向大王要这么多田宅，是不是有些太过份了呢？”
王翦笑着回答说：
“不过分。大王素来多疑而不信人，今将倾国之兵都交给我，我不向大王多多为子孙索要田宅立业，大王岂不是要怀疑我？如此一来，大王便知王翦绝无谋反之意，就可以放心了。”
众人听了王翦的回答，都佩服得连连点头。
王翦率大军行军一月有余，终于抵达了前线。王翦在李信面前取出秦王政的兵符，剥夺了他的指挥权，从而获得了指挥全部秦军的大权。
楚王负刍闻知秦王政派王翦率领60万大军前来，顿时乱了手脚。这时，项燕上前安慰道：
“大王请放心，只要燕某一天不死，定然会抵抗到底！”
楚王负刍战战兢兢地说：
“那一切就都交给项将军了。”
于是，楚王负刍将楚国所有的军队都交给项燕，命他前去抵拒秦军。王翦闻知项燕率楚国倾国之兵前来迎战，便下令道：
“就地构筑工事，坚守壁垒，不得出战。如有违军令者，一律斩首！”
王翦手下的众都尉十分不解，但还是遵从将军的命令。连日来，项燕多次命楚军到阵地前沿向秦军挑战，但无论楚军士卒如何辱骂，王翦就是不准秦军走出壁垒迎战。楚军无可奈何，只得次日再来。
这种情况一连持续数日，楚国士卒皆以为秦军怯战了。然而项燕的心里清楚，这是王翦的骄敌之计。一则，秦军远道而来，行军疲乏，立足未稳，而楚军则以逸待劳，占了优势；二则，秦军刚刚遭遇全军覆没的惨败，士气低落，战斗力不强，而楚国刚刚得胜，正是士气高涨之时。如果两军在此时交战，秦军必败无疑。
因此，当楚军将士皆以为秦军不足惧时，项燕的心里却担忧极了。王翦率60万大军前来，这本身对实力相对弱小的楚军就是一种心理威慑。楚军士卒之所以敢近距离地上前挑战，完全是因为刚刚打败秦军的原因。而随着对峙时间的延长，秦军很快就会恢复元气，且胸中的复仇之火也会越烧越旺；相反，楚军获胜后的高涨士气只会逐渐低落。届时，一旦王翦以他那士气高涨的60万大军扑面而来，疲弱的楚军无论如何也是无法抵挡的。
想到这里，项燕的求战之心更加迫切。然而，王翦始终命令士卒坚守不出，渐渐掌握了战役主动权。在两军相峙的日子里，王翦表面上令士卒好生休息，每天好酒好菜，好不惬意。王翦也经常和士卒们呆在一起，嘘寒问暖，与他们吃同样的饮食。士卒们见状，无不生感恩之心，一个个都摩拳擦掌，只等将军一声令下，为国杀敌。
与此同时，王翦也在暗地里嘱咐手下的都尉们，一定要加强军事训练，不可轻敌。
两军相持数月后，王翦突然派人到军营视察，问军中是否在进行训练。使者向王翦汇报说：
“各军营中正在练习投石、跳跃。”
“楚军的情况如何？”王翦又问。
“楚军与我军相距不过刚刚超过投石之距，个个都跃跃欲战。”
投石之距是古代的军事术语，即投石机抛重12斤的石头可以达到的距离，约为300米。王翦见楚军已经逼近到秦军军营300余米的地方，知道自己的骄敌之计已经成功了，便说道：
“士卒可以使用了。”
就在此时，项燕唯恐两军对峙日久对楚军不利，下令楚军向东移动，想以此来牵动秦军。王翦一声令下，趁楚军拔营之际，秦军以排山倒海之势全线出击，大败楚军。项燕再想回击已经不可能了。结果，楚军遭到了灭顶之灾。项燕带领残部逃到了淮南（今河南、安徽淮河以南地区）。王翦乘势攻破了楚国都城寿春，俘虏了楚王负刍。至此，秦军攻占了楚国大片领土，楚国已经名存实亡了。