秦皇筑长城，乃为万世利。连山绝谷势蜿蜒，雄图自足制中外。
——（清）杨鸾
（一）
在加强北疆防御力量的同时，始皇帝也加强了对西南和东南各地的统治。秦始皇统一全国后，虽然在名义上实现了“率土之滨，莫非王臣”，但由于西南和东南一带地形复杂，山高林密，崖陡谷深，河流湍急，大秦帝国的统治力量实际上并没能达到那里。
西南的情况与北部边疆不同，那里民族众多，各自为政，并没有形成能与中原相对抗的军事力量，也没有出现明显的同中央政府对抗的民族情绪。因而，秦始皇抓住解决问题的关键，即修路，先解决交通问题，将西南地区与中原在交通网络上连成一体，然后再逐步建立地方政府，从而实现对该地区实行有效的政治和经济管理。
由于西南地区的地形复杂，道路无法按照中原六尺官道的标准修建，只能因地制宜地开凿五尺道。现在已经无法知晓始皇帝时代开凿的五尺道有多少，也不知何时修建完成的。可以想象，由于受地理条件的限制，五尺道的开凿工作一定是非常缓慢而艰苦的。
然而，随着道路一寸寸地向西南方向延伸，统一西南夷的愿望也变得越来越现实起来。终于，这条铺设在崇山峻岭中的五尺道修通了。它的北端连接着难于上青天的巴蜀栈道，南端则紧紧延伸到风光旖旎的大西南。
随后，始皇帝便向西南地区派驻了官吏，设置了行政机构。另外，根据当时的情况推测，秦始皇可能还派遣了一定数量的军队到那里，以雪亮的刀锋支持秦朝在西南地区的统治。
五尺道的开凿第一次使西南地区同中原有了直接的政治、经济和文化往来，对推动当地社会的发展，促进少数民族地区的文化进步，起到了很好的作用。与此同时，它也在客观上加快了华夏族同西南各民族之间的融合，在一定程度上加深了民族之间的了解，提高了中华民族对大一统政治文化的认同性，有利于多民族统一国家的发展。
开发西南地区基本上没有动用刀兵，开发大东南则不一样了。在今湖南、江西南部和广西、广东交界之处，耸立着五道雄峻的山岭，即越城岭、都庞岭、萌渚岭、骑田岭和大庾岭。这就是人们经常说的五岭。现在，人们习惯上将五岭以南地区称为岭南。当时，岭南以及与之相邻的闽越地区的经济发展水平十分落后，即使到了唐代，这里也无法同北方相比。
春秋至秦朝，在东南和南方地区生活着一个与华夏族完全不同的民族——越。越，又名粤，是一个历史悠久的民族。由于越族部落众多，人们又称之为百越。春秋时期的越国即是由百越中的于越人建立起来的。越国灭亡之后，百越开始陆续融入到华夏族之中。至秦朝时，百越中比较大的是闽越和南越，其中南越分布的范围最广阔，人数也最多。
据说，始皇帝在公元前214年组织了总数达50万人以上的庞大兵力，由尉屠睢为统帅，兵分五路，向东南和岭南出发。进军东南十分顺利，这大概与东南地区与中原接触较早，对中央政府的认同度较高有关。早在秦朝统一六国以前，秦国的政治统治即已达到过东南地区。公元前222年，秦国名将王翦即率兵平定了楚国所统辖的江南地区，降服了越君，并设置了会稽郡。公元前221年，秦朝又在东南建立了闽中郡（郡治在今福建省福州市）。
进军岭南的战事则相对要艰难一些，这可能与岭南地区的越人接触中原文化较晚，对中央政府的认同感较低有关，另外一个原因则是当地复杂的地理环境造成的。南方的河流纵横交错，从黄土高原一路打过来的秦军不熟悉地形，又无法适应当地酷热的气候，后勤补给也十分困难。
为了解决后勤问题，秦始皇于公元前214年委派一位名叫史禄的监御史率部开凿灵渠。在长江流域和岭南的珠江流域之间，五岭隔断了南北之间的往来，不仅水路不通，连陆路也因地势险峻而难于畅通。漓江和湘江都发源于今广西兴安县，史禄就利用两河之间最近距离只有几里地的天然条件动工开凿了两条运河，即著名的灵渠。灵渠沟通了长江和珠江两大水系，成为中国南北交通的重要水道。灵渠的开凿，为巩固统一、促进南北方经济和文化的交流创造了极为有利的条件。
灵渠开通后，秦军的后勤补给解决了，秦始皇立即命令他的50万大军全力进攻。后来，他还派任嚣和赵佗两员大将，率领水军经由灵渠开往前线增援。
在秦军强劲的攻势面前，“被发文身，错臂左衽”的岭南越人再也抵挡不住了，只好缴械投降，向始皇帝俯首称臣。为巩固这一成果，秦始皇不但迁徙了数十万罪犯到岭南与百越杂居，还在那里设置了象郡（郡治在今广西崇左县）、桂林郡（郡治在今广西桂平县）和南海郡（郡治在今广东省广州市）。
至此，始皇帝终于在中华大地上实现了真正的大一统，而秦军征伐岭南也促进了当地社会的发展。那些迁徙到岭南的大量人口，从内地带去了先进的农业、手工业等生产工具和生产技术。在此后漫长的岁月中，他们逐渐与越人通婚，不但促进了民族融合，也加快了岭南地区的经济和文化发展。
（二）
始皇帝修筑长城、开发西南、征讨岭南，在建立这些伟大历史功勋的同时，也让百姓陷入到困厄之中。为满足开拓疆土、戍边和大兴土木的需求，秦朝的兵役、力役和赋税都十分繁重。秦朝法律规定，为国家服劳役是每一个成年男丁所必须承担的义务。据说，男子20岁即开始服劳役，实际的服役年龄恐怕还要早一些。服役的时间也很长，西周规定每人服役一个月，到秦朝时可能要达3年左右。
休官道、长城、陵墓，这些都需要大量的人力，其中以始皇帝的陵墓征调的劳役最多。秦始皇陵自秦始皇初即秦王位时就开始修建，一直修到他死去为止，历时37年，竟然还没有完工。如此巨大的工程，耗费人力之多令人咋舌。据说，秦始皇修建自己的陵墓用了70余万人。征发如此众多的劳动人手去营建不急之务，势必会给社会生产力造成巨大的破坏。
除了劳役之外，成年男子还要负担兵役。秦军分正卒和卫卒两种。正卒为正式的兵役，役期为一年。服役者要在本郡接受十分严格的军事训练，学习并掌握基本的军事技术，如骑射战阵等等。农闲期间，他们要接受郡、县长官的检阅和考核。一旦爆发战争，他们就要奉命开赴前线。虽说正卒服役期满后可回乡务农，但并不意味着永远摆脱兵役的羁勒，他们还要随时准备响应官府的征召，返回军队，重新服役。
卫卒的任务是戍守京师和边防。秦代征发戍卒的数量是十分惊人的，例如秦将蒙恬在抵御北边匈奴时，所部兵力达30万人之多；平定岭南之后，始皇帝又征发了50万人戍守在那里。
沉重的力役与兵役负担压得人民喘不过气来。当时的人口总数大约为2000万左右，而长期被征赴各种力役、兵役的成年男子就有二三百万人之多。这对当时相对比较脆弱的农业来说，无疑是一个沉重的打击。
除了沉重的劳役和兵役之外，百姓还要承担各种赋税。秦国之所以能够势压群雄，一统天下，一个非常关键的因素就是坚持以农战为本的战略方针。
所谓农战，反映到经济层面上也就是赋税是与兵役结为一体的措施。统计全国成年男子的数量、编制户籍等，是秦国历代统治者非常重视的一项工作。早在商鞅变法时代，秦国即编制了比较完备的户籍，目的就在于“举民众口数，民不逃粟”。
按照儒家的传统观点，男子二十弱冠，即20岁方算成年，才开始登记于户籍，承担各种徭役和赋税。但秦国男子登记于户籍的年龄要早得多，通常从15岁就开始了。
户赋和口赋是秦朝的两种基本赋税，但不是按田地或财产的多少来征收的，而是按照家中成年男子的数量征收的。除此之外，还有田赋和刍等。田赋就是按照田地的多少来征收粮食，刍则是按照土地的多少征收牲口食用的饲料。
在繁重的赋税之下，农民面朝黄土背朝天，终年辛勤劳作，用血汗换来一点可怜的收成，有三分之二都要被官府强行征缴，以供封建贵族挥霍。正因为始皇帝在实现国家统一之后没有致力于经济建设，而是横征暴敛，滥发徭役，给国计民生带来了更大的灾难，才使得秦朝的统治岌岌可危，朝不保夕。
为了维护岌岌可危的大秦帝国，始皇帝还制定了严酷的刑罚。作为中国历史上的第一个皇帝，秦始皇给自己规定的任务就是全心全意地维护自己至高无上的皇帝地位，竭尽全力去剥夺老百姓的自由。这位性格古怪、独断专行的皇帝制定的法律可以用“准”和“狠”两个字概括。《韩非子》一书中的一段话是这样说的：
“人臣之于其君，非有骨肉之亲也，缚于势而不得不事也。故为人臣者，窥觇其君心也无须臾之休，而人主怠傲处其上，此世所以有劫君弑主也。”
这段话的大致意思是说：君臣之间没有血缘关系，臣下之所以对皇帝诚惶诚恐、毕恭毕敬、唯唯诺诺，完全是“缚于势”，即被皇帝的势力所逼迫的。所以，臣下时刻不在觊觎着皇帝的宝座，想把皇帝“拉下马”。
始皇帝深受韩非的影响，因此他制定的法律中也有很多韩非的影子。根据史籍记载，始皇帝时期的死刑就有十几种之多，如活埋、车裂、弃市、腰斩等。至于其他对人进行肉体折磨和精神侮辱的刑罚更是数不胜数，如黥刑、劓刑、宫刑等。黥刑就是在脸上刺字，劓刑就是剜去鼻子，宫刑则是破坏人的生殖系统。唐朝著名学者孔颖达疏注《周书·吕刑》时说：
“宫，淫刑也。男子割势，妇人幽闭，次死之刑。”
更为恐怖的是，秦朝还实行“连坐法”，即一人犯罪，其家人、亲戚、邻居都会受到牵连。如此种种，使得始皇帝这位刚刚将百姓从战争之苦解脱出来的救世者变成了一个魔鬼。
（三）
正因为始皇帝横征暴敛，又以严刑酷法统治人民，再加上当时原东方六国的流亡贵族不断煽风点火，各地百姓在始皇帝三十四年前后便已开始酝酿着反秦了。一些有识之士已预感到，全国范围的反秦斗争已处于一触即发的状态，大有“山雨欲来风满楼”的态势。
随着形势的发展，始皇帝身边的臣子们也分化成三派。一派是以嫡长子扶苏为首的新贵族派，其中包括部分公子、蒙恬等少数将领、扶苏的师傅淳于越等博士。他们不满秦始皇的残暴统治，但又对始皇帝忠心耿耿，幻想通过犯颜直谏改变局面。
另一派是以丞相李斯为代表的地主官僚集团，仆射周青臣是其中骨干成员。他们身居要职，把持着朝中的部分政务。虽然对始皇帝推行的政策措施感到不满，但却深谙始皇性格，善于见风使舵，惯于阿谀奉承。
还有一派就是以宦官赵高为代表的阴谋集团。他们围绕在始皇帝身旁，掌有宫室内的秘密，并擅长窥测时机，搞阴谋，设毒计。明知始皇帝骄奢腐败，国势日危，但却依然苟活偷安，“狐假虎威”，无恶不作。
与统治阶层分化相对应的是，民间的精英阶层也出现了分化的趋势。天下一统后，民间的知识阶层已经失去了游说入仕的途径。要想入仕，唯有像徐福、茅盈、卢生等一样，装神弄鬼，求得始皇帝的欢心。但并非所有读书人都甘愿为谋得一官半职而为虎作伥，一部分富有正义感、对秦始皇失去信心的读书人有的隐居避祸去了，有的则投身到百姓或六国贵族的反秦势力中去了。
很显然，以扶苏、蒙恬为代表的改革派根本无法得到始皇帝的认可，倒是后两派深得始皇帝的欣赏，并反过来对始皇帝的恶性起着“为虎作伥”的作用。至于读书人，始皇帝也有自己的看法。那些甘愿向朝廷靠拢的走卒不过是摆设，而那些避祸深山或投入到反秦队伍中的则“罪该万死”。历史上著名的“焚书坑儒”事件就是在这种背景下发生的。
公元前213年的一天，为庆祝击溃匈奴、平定南越，始皇帝特在咸阳宫设置酒筵，大会群臣。始皇帝酒兴很高，群臣也竭尽所能地让他开心。大臣们敬完酒之后，70余位博士按照爵位高低，排着整齐的队伍来到大殿上，跪在地上，手举酒杯，齐声道：
“恭贺皇帝！”
始皇帝端起酒杯，微微呡了一口，笑道：
“众位爱卿平身，朕治理天下都离不开诸位的大力协助。”
博士退下去之后，仆射周青臣上前，进颂辞说：
“以前秦地不过千里，幸赖陛下神灵圣明，平定海内，驱逐蛮夷，日月照及之地，没有不臣服的。如今以诸侯为郡县，人人自得安乐，没有战争忧患，传于万世，即便上古也没有陛下这样的威德啊！”
秦始皇见博士们济济相贺，听了这颂辞也顺耳中怀，当然是喜形于色，龙颜大悦。博士淳于越在一旁看着博士们卑劣的嘴脸，心下有些不快，便上前说道：
“臣闻知商周为王天下能千年之久，是分封子弟功臣作枝叶辅助。现在陛下享有天下，而子弟却是没有基业的匹夫。一旦有如齐国田常、晋国六卿那样的篡臣，谁来拯救皇帝的江山呢？办事不吸取古人的经验教训而能长久的，臣还没听说过。现在周青臣又当面阿庾奉承皇帝，加重皇帝的过错，使皇帝陛下不知道自己的失策，怎么能算是忠臣呢？”
淳于越说的都是肺腑之言，但因时机不对，秦始皇被惹怒了。但当着众人的面，始皇帝也不便发作，只是淡淡地说：
“照爱卿看来，朕应该怎么做呢？这样，大家讨论讨论吧。”
身为丞相的李斯最善于揣摩始皇帝的心思。他见皇帝对淳于越大为不满，便出列说道：
“五帝并不都一样，三王也不相沿袭，他们都是按照各自的情况来治理天下的。不是篡臣们要反，而是时代变化所致。如今陛下创立大业，建下万世功勋，这根本不是像淳于越这样的腐儒所能知道的。况且，淳于越所说的是夏商周三代的事，根本不值得效法。”
李斯的一番话总算扭转了庆功宴的气氛，也暂时保住了淳于越的项上人头。然而，秦始皇胸中的那口恶气并未发泄出来。他暗下决心，不仅要制裁淳于越，而且要扫去战国以来人人都敢说话议论、敢向君主提建议的风气。只不过当时碍于面子，他强忍怒火，没有立即发作罢了。