庆历元年二月十四日，好水川中，太安静了。虽然只是初春，在积雪之下，万物尚未复苏，但山谷中的野兽已经渐渐从蛰伏中苏醒，鸟儿也开始从南方之地返北，山谷中不应这样安静才是。好水川是一段幽长的峡谷，有十里路长。桑怿带领的先锋营行进在好水川的谷中，桑怿发现，派出的几组探马已好长时间没有返回，不由心中直嘀咕，他向四周山谷看着，感觉四周的山象鬼魅一样扑过来。
突然有士兵来报：“将军，前面有数只封闭严密的泥盒。”桑怿急催马前往，果见六只二尺见方泥盒，整齐放于谷中道旁。细听，内还有跳跃扑腾之声，似有物在其中，疑惑地不敢打开。桑怿跳下马，是什么东西，是人还是有鸟在里面，难道是夏军丢下的？这时任福赶至，问道：“未何停止？”桑怿道：“将军您看，这里有六只泥盒，不知何物？”任福看了泥盒，也是大惑不解，道：“将泥盒打开，看看何物？”众兵士忙上前将泥盒一一撬开，原来每只泥盒中藏有白鸽百只，泥盒开启，白鸽刹时全部腾空飞起，盘旋于宋军上空。任福大叫：“不好，此是信鸽！”话音刚落，山谷四周号角四鸣，响彻好水川。
“不好，我们中埋伏了。”桑怿大喊。任福勒住马头，大声命令：“大家别慌，稳定阵形。”这时几个站着的浑身血污的军士跑过来，急促地报告可怕的军情：西路数万夏军骑兵正阵容严密地缓缓逼近，南路夏军的铁骑正排山倒海地高速接近过来，离谷地不到两里，整个好水川南麓的夏兵还不知有多少……
“常鼎、刘肃！立即率本部兵马攻占十字山高地，阻隔敌军攻势！骑兵随我来！”桑怿用马鞭指着一处最高地，那是十字山，突如其来的吼声压住了所有的议论嘈杂之声，这是刘肃第一次在军中听到他吼叫，也是最后一次。在人喊马嘶的片刻混乱之中，桑怿那声嘶力竭的吼声压过了一切：“大家随我上，杀出去！”
骑兵纷纷拨转马头，战刀凌乱迅速地出鞘，在这一刹那他们心脏剧烈地跳动着，对死亡的恐惧充盈着他们的脑海，完全是机械地做出本能反应。桑怿座下的马已经跑得足不点地，拖起长长的鬃毛，马肚子几乎蹭到了地面，马鼻孔张得大大的，以旋风之势向夏军冲去，距离慢慢拉近，夏军突然万箭齐发，桑怿缩缩身子，依然拍马向前，但是箭矢更快，三支利箭穿透了他的胸膛，他在马上摇晃了一下，右手挥舞的长刀也在空中一瞬停住，接着他一头栽下马来。
其余宋兵没有停下，也没有躲避，他们吼叫着，冲向密密麻麻的铁鹞子军，那里就是他们的归宿。在一轮紧张的厮杀后，千余男儿的鲜血在一刻钟内涂满了地势倾斜的山口，而铁鹞子只付出了几十骑伤亡的代价，在短暂的整队后就继续压向列阵未稳的宋军。
与此同时，在通往十字山的斜坡上，怀远骑兵正在常鼎、刘肃的管带下拼死向上冲杀，西夏军已在高地南侧隐蔽多时，此时个个奔突而起冲上高地，拉弓放箭，而怀远骑兵既无重甲也无盾牌可蔽身，只是凭着匹夫之勇奋力拍马向前，不避惨烈地伤亡硬往上冲，转眼之间就踏上高地与夏军展开白刃战，居高临下砍杀着立足未稳的西夏兵，而最善翻山越岭步战的西夏兵继续攀过山梁从南坡掩杀过来，高地上堆挤着双方的兵员，个个杀红了眼，骑兵座下战马倒毙了就步战，步兵的弓折断了就抽出随身腰刀，杂乱无章地砍杀着，赶上谁就杀谁。在付出半数战士牺牲的代价后，宋军好歹夺得了高地的控制权，常鼎已经战死，刘肃则将其余兵力分派在高地边缘，用弓弩控制着山口的敌人。
任福早已从全军中伏带来的震惊和挫败感中走出，在半个时辰之内迅速准确地下达了数项命令，阻止了宋军在敌骑冲击下的崩溃，而此时优秀骑兵指挥官的本能让他迅速地感应出战场局势的变化，他立即命任怀亮率一千蕃落铁骑从左侧迎击敌骑，而自己亲领一千蕃落铁骑从右侧迎击，就在他准备出阵时，他放眼望到十字山高地上数百宋军正与三面包围上来的西夏步兵苦战，顿时意识到扼守此高地的重要性，于是命令柔远寨主王庆从本部兵马中分出一千步卒援兵高地，随即拨马领兵而去，双方的人和马匹立刻卷起死亡的漩涡。
正当宋军殊死反击之时，王珪领着羊牧隆城中宋军赶到，见到数里之外被围困重重的任福帅旗，不禁心急如焚，恨不得立时就杀入重围把全军救出来，但回头一看自己连骑兵带步兵不过四千多点人，又觉得气馁。他转身整理出最精锐的一千多骑，结成“尖刀”队形，自己亲自带领，而把其余后续人马留给柴斌。王珪在羊牧隆城，早接到任福所部被围的情报，不顾以卵击石，毅然带领只有四千人马的宋兵前来救援。
王珪部队的前方正是姚家川，宋军被夏贼困住的，是武英将军、赵律将军的部队，他们一入姚家川，即被没藏诈庞率领的夏军围住。去救他们。王珪毫不犹豫地做出了这样的决定，这支几乎只剩下步兵的小部队随即沿着一条极为隐蔽的山间小道，小心而迅速地接近武英等人的阵地，迅速地投入战斗。
武英他们也被围在狭长的谷地之中，而且兵力比任福的南路军更薄弱，但他们幸运地牢牢占据了几处高地，而且夏军的合围兵力也不十分雄厚，没有铁鹞子军。看到这一点，王珪立刻选择了一处极好的突破口，率领手下呐喊着从半山腰冲杀下去，占据这处叫“民垣”的高地宋军见到有宋军来援，顿时战力倍增，两面夹击之下硬是把夏军的包围圈打开口子，合兵为一处。
一个时辰后，十字山高地上，刘钧战死。夏军继续缩小包围圈，好水川的山坡上堆满了双方士兵的尸首，宋军越战越少。“任将军，任将军。”这是节级刘进的声音，他是任福亲随牙队中的一员，满身血污和尘土，与其说是个军人，更像个乞丐，他拖着断腿，爬到任福身边，压低声音说：“任将军，我们这样下去都会死，任将军，您假装降了吧，他们一定不会杀您，我们小兵死了就死了，您可不能死。”
“你怎么可以说出这样的话！”任福暴怒地吼道，但看到他的断腿，他强压着心中的不安说道：“我是大宋的将军，大家都死了，我有何面目活着回去？只有一死，刘进，你刚才的话，提也休提，想也不要想！”这时，他心中也闪出一个念头，觉得还有件事要交代，便站起身来走向充当指挥所的帐篷，命令随军文吏彭孔焚烧文件，但随即又从怀中掏出一封文书，交与彭孔，道：“此封文书，如果你活着把他交给韩大人，任福打了败仗，对大人有个交代。”护兵帮他重新披上甲胄，他取出铁锏，他要亲自参加战斗，他命令其子任怀亮带领一队骑兵向隘口突围，自已则带领诸将投入了战斗。
“怀亮！怀亮！”酣战中的任福身中数箭，却目睹了他的儿子任怀亮被夏军乱枪刺中，他眼看着怀亮那充满力量的手臂软绵绵地垂落下来，夏兵将任怀亮高高举起，将他抛下悬崖。“怀亮……怀亮……”任福无声地嘶喊，脑海一片空白，就是这刹那的空白，拍马杀来的夏将用枪尖刺向任福的咽喉，任福本能地侧头避让，枪尖刺入了他的左脖颈，鲜血喷涌而出，就在那夏将狂喜时，他的头颅连同头盔都被任福的铁锏砸碎，跌落马下。任福徒然地按着自己的伤口，这一枪同时刺穿了颈上的大血管和气管，大量鲜血涌进了气管，又从口中鼻中不绝涌出，没有涌出的血堵在喉头，隔绝了呼吸。陷入窒息的任福觉得眼前只剩下黑暗，他使尽全身力气，挥锏往自已脖子一抹，立时跌落尘埃。
夏军蜂拥而上，大呼：“我杀死任福啦！我杀死任福啦！”顷刻声音由近至远地传到了在界上寺统帅李元昊的耳内，也传到剩余宋军的耳内。