多，将士也不会有怨言的。”高祖听了李氏之言，觉得极为有理，不禁改容道：“遵命了。”于是，倾宫中所有，全部用以赏赐将士。朝野听说此事后，无不感动振奋。
刘知远进入开封后，改国号为“汉”，立李氏为皇后。
高祖去世后，隐帝继位，尊李氏为皇太后。
后周显德元年（954年），李皇后去世。
唐昭宗天复四年（904年），后周缔造者郭威生于邢州尧山（邢台市隆尧县西）。
晋王李克用在位时，郭威的父亲郭简在他手下担任顺州刺史。幽州军阀刘仁恭攻破顺州时，郭简被杀了。这时，郭威才几岁。不久，母亲也去世了。
郭威成了孤儿，还是个孩子，贫困无依，无法独立谋生，只得投奔潞州人常氏。
18岁时，郭威投军，在后梁潞州留守李继韬部下当兵。
郭威身材魁梧，力大无穷，作战勇敢，深受李继韬的赏识。
郭威爱喝酒，喜欢打抱不平。一天，郭威酒后上街，见一个屠户欺行霸市，大家都很怕他。郭威不服气地走到这个屠户面前，让他割肉。屠户割完肉后，郭威故意说割得不对，并大声斥责他。屠户咽不下这口气，扯开衣服用手指着肚子说：“算你有种量，你敢杀我吗？”郭威借酒使气，照他肚子就是一刀，将他捅死了。
屠户一命呜呼，郭威被抓进监狱。李继韬佩服他的勇气和胆量，偷偷将他释放，然后又将他召到麾下当兵。
后唐庄宗李存勖攻灭后梁时，杀了李继韬。李继韬的部队被收编，郭威因为识字，粗通文墨，被任命为军吏。
郭威喜欢读书，尤其喜欢读兵书《阃外春秋》。《阃外春秋》的作者李筌，道号达观子，陇西人，曾于唐玄宗开元（713—741年）年间担任荆南节度使。后来，他被奸相李林甫排挤，怀才不遇，便隐居在嵩山的少室山上修道。他留下了几卷兵书，最著名的有《太白阴经》、《阃外春秋》等。郭威一拿起《阃外春秋》，便手不释卷，细心揣摩，终于懂得用脑子打仗了。
刘知远担任后晋侍卫亲军都虞候时，郭威主动投到他的麾下，深受器重。
契丹灭后晋时，刘知远起兵太原，即位后拜郭威为枢密副使。
刘知远临终前，将太子刘承祐托孤于郭威和史弘肇。
刘承祐即位，史称隐帝，进封郭威为枢密使。
这年三月，河中李守贞、永兴赵思绾、凤翔王景崇相继反叛，隐帝派遣白文珂、郭从义、常思等前去征讨，都无功而返。
隐帝对郭威说：“朕想麻烦你行吗？”
郭威回答说：“臣不敢申请，也不敢推辞，唯陛下之命是听。”
于是，隐帝加授郭威同中书门下平章事，让他到前线督战，指挥众将。
郭威到了军中，接见宾客时穿宽袍，扎大带，上阵时用头巾束发，身穿短衣，与士兵无异。皇上有所赏赐，他就召集众将习射，任他们随便拿取，剩下的全部分给士兵，将士无不欢欣。
郭威到河中后，自己在城东建营栅，命常思在城南建营栅，命白文珂在城西建营栅。接着，又征调五县壮丁二万人修筑连接三座营栅的壁垒，护卫三座营栅。
众将都向郭威进言说：“李守贞气数已尽，不久就可攻灭他，大帅不必如此劳费人力。”郭威不听这些建议。
不久，李守贞频频出兵，击坏了连营壁垒，郭威立即命人重新修复。
李守贞频频出击，每次出击都损兵折将。过了很久，李守贞城中的将士和粮食快消耗完了。这时，郭威说：“我们可以攻城了！”
于是，全军准备好攻城器械，郭威定下日期，从四面攻城，很快便攻破了河中外城。
李守贞见状，和妻子儿女自焚而死，赵思绾、王景崇相继投降。
隐帝接到捷报，心中大喜，设宴庆功，用玉带慰劳郭威，加授检校太师兼侍中，郭威推辞说：“我事奉先帝，见过的功臣很多，都不曾用玉带赏赐。”
接着，郭威又说：“我有幸能够统率军队，凭借大汉之威打败贼军，并非我一人之功，全靠将相贤明，能够尽忠朝廷，安定天下，又按时供应军需物资，因此我才能用心打仗。”
隐帝认为郭威是贤人，于是将杨邠、史弘肇、苏逢吉等人全部召来，都赐予玉带，郭威这才接受了。
郭威又把功劳推给大臣，请求封爵和赏赐。于是隐帝加封窦贞固为司空，苏逢吉为司徒，苏禹珪、杨邠为左右仆射。
这样，郭威不但赢得了军心，也赢得了民心。
这年冬天，契丹侵犯边境，郭威以枢密使的身份率军北伐，兵到魏州，契丹不战而遁。
后汉乾祐三年（950年）二月，郭威率军返回。四月，隐帝任命郭威为邺都留守、天雄军节度使，仍然以枢密使的身份赴任。
隐帝大权旁落，竟和心腹李业等人秘密策划，杀死了在京的史弘肇等人。接着，隐帝又降诏给镇宁军节度使李弘义，让他在澶州杀死侍卫步军指挥使王殷；降诏给侍卫马军指挥使郭崇，让他在魏州杀死郭威和宣徽使王峻。
诏书先送到澶州，李弘义担心不能成事，把诏书拿给王殷看。王殷看了之后，和李弘义一商量，马上派人告诉郭威。
不久，传诏杀死郭威、王峻的使者也骑马飞驰而至，郭威把诏书收起，到卧室和枢密使院吏魏仁浦商量对策。
魏仁浦劝郭威起兵，教郭威写一道假诏书，诏书上命令郭威诛杀众将，以此激怒他们。郭威依计而行，众将怒气冲天，一致表示愿为郭威效命。于是，郭威起兵，向汴京进军。隐帝闻讯，将郭威的家属全部杀死。
十一月，郭威率军来到汴京城下。隐帝到城外刘子坡观战，见后汉军大败，于第二天清晨慌慌张张逃回。不料开封尹刘益已经投了郭威，拒绝他进城。隐帝只得带着苏逢吉、聂文进和茶酒使郭允明等人向西北逃去。
逃到赵村时，忽见后面烟尘大起，隐帝以为是追兵，便仓皇下马，打算躲入村民房中。郭允明见形势危急，想以隐帝作为进见礼投降追兵，便上前一刀将隐帝刺死。其实后面并不是追兵，而是隐帝的亲兵赶来护驾。郭允明见自己弄巧成拙，立即自刎而死。
郭威进京后，率百官朝见太后，请立嗣君。太后下令说：“文武百官和六军将校，可议择贤明之人，以承大统。”几天后，郭威率百官到明德门，请立武宁军节度使刘赟为嗣。
十二月，郭威派人迎接刘赟，出其不意将其杀死。
次年正月，郭威在众将拥戴下做了皇帝，建立周朝，史称后周。
后周显德元年（954年），郭威病死。柴荣即位，史称周世宗。
北汉主刘崇趁后周国丧，勾结契丹南侵，想一举消灭后周。世宗闻讯，毅然率领人马前去抵御，打败了刘崇。刘崇只得披上蓑衣，戴上斗笠，仅带一百余人狼狈地逃回太原。
会战胜利后，柴荣为寻求治国方略，经常寝食不安。他对近臣说：“我刚刚即位，经历还浅，懂得的事情不多，而国事这样重大，我担心不能办好。”为了集思广益，世宗开始求贤求谏。他规定臣子要随时上书议事，批评朝政，推荐人才。
显德二年（955年），世宗命令文臣武将都要写《为君难为臣不易》和《平边策》各一篇，提供治国方略和进取大计。
大臣王朴在《平边策》中说：“中原残破，来自于政治腐败，以致君昏臣邪，兵骄民困。现在要想治国，一要整顿政风，好官留下，坏官革职，君臣间以诚相见，建立严明的考核与赏罚制度；二要理财，减轻赋税，让百姓过上温饱的日子。只有这样，国家才有可用的人才和物力，才能完成统一天下的大业。”
王朴的建议正合柴荣的心意。于是，他开始大刀阔斧地进行改革。
世宗重用人才，任人唯贤。一天，柴荣要提升出身低贱的魏仁浦当宰相。有人说：“魏仁浦不是科举出身，不能当宰相。”柴荣反问道：“自古以来有才能的宰相，难道都是科举出身吗？”他力排众议，破格任用小吏出身的魏仁浦当了宰相。
为了防止舞弊，世宗下令对已选取的进士进行考核。世宗所任命的官员都是有才干的。唐末以来，佛教在中国发展得很快。后周时，寺院遍及各地，有僧尼近百万。许多富户为了逃避赋役，托名僧尼，甚至将庄园托名寺产。军队中的逃兵、无业游民、逃亡奴婢、罪犯等也多遁迹寺院，求得庇护。这使国家失去了大量的劳动力和收入。世宗下令道：“除少数法定寺院外，其余一律废除。”经过整顿，废去寺院三万余所，裁减了大批僧尼。
世宗下令将民间的佛像、铜器销熔铸钱。国家因此获得了大量钱币，充实了国库。在拆毁佛像时，许多人不敢动手，怕来世受报应。面对慈眉善目的大铜佛，人们好像看到了释迦牟尼。柴荣为消除人们的疑虑，解释说：“佛是佛，铜像是铜像。况且佛为了利民，连自己身上的肉和眼睛都要拿出来施舍，我们把佛像砸了铸钱，于民有利，佛也是会同意的。”
经过世宗的改革和整顿，中原经济迅猛地向前发展，社会秩序安定，百姓生活逐步改善，为统一全国奠定了基础。
世宗三征南唐，取得了江北十四州六十县的土地。
接着，世宗决定收复幽州。显德六年（959年）三月，世宗亲自统兵北伐，战争进展得非常顺利。四月，契丹宁州刺史王洪献城投降。接着，益津关契丹守将终延辉开关投降。赵匡胤率军进入瓦桥关，契丹守将姚内斌也献城投降了。仅四十二天，后周大军就收复了三关十七县