国企改革，建立现代企业制度，是现阶段国家经济工作的重点，党的十五届四中全会也为加快国企解困的步伐明确了很多新的思路。为此，加快资本证券市场的发展为国企解困积极创造条件是一个十分必要的选择。但是很多国企要想经过改制，进入资本市场，他们还有一系列深层次的体制障碍需要配套的措施来克服。这些障碍包括国企的社会负担、缺乏企业高级管理人才的瓶颈制约、国企的所有权归属问题、银行债权的利益保障和产权交易环节的反腐败问题等。这些问题的解决是国企解困的关键，也是资本证券市场健康发展的基本条件。
一、国企的社会负担需要加快社会保障制度的建设来克服
传统的国企办社会主要有两种类型：其一是企业承担全部职工的退休养老、医疗保健和失业救济；其二是除了上述，还包括全部的社区建设、楼堂馆所、学校、医院、商店等。企业转制建立现代企业制度，要求职工能上能下，能进能出，部分企业还要破产实现生产资料和劳动力的社会流动，这就必须彻底剥离所有的社会负担。这些负担的一部分可以通过资产剥离组织独立经营的服务机构面向市场来解决，例如，饮食服务、商店、医院、人寿和健康保险等，但是还有很大一部分需要依赖政府财力和建立社会保障制度来解决。最近几年，各地政府在建设社会保障的方面已经做了很大努力，有了不少试点的好办法，但是全面推广和完善仍然面对政府财力的困难。解决这个问题，一要坚持政府、企业、个人三方负担的原则；二要开辟新的财源。根据建立现代市场经济制度和政府退出直接生产经营的改革方向，出售部分国企产权（或者股份）用于补充政府财力的来源，是一条解决政府财力的重要途径，以此加快社会保障制度的建设，能够有力地推动国企改革的进程。
二、克服企业高级管理人才的瓶颈制约需要加快人力资本积累的措施
企业改革，建立内部制度和产权重组的具体操作；改制后的企业要能迎接市场竞争的挑战，扭亏为盈；政府管理要适应企业改革和资本市场发展的需要，全都依赖拥有一批精通市场、经验丰富、适应现代企业管理的高水平的专业管理人才，缺乏这样的人才，国企解困就陷入了人力资本的瓶颈。克服人力资本的瓶颈制约，个别的企业可以高薪聘请，但是整个社会的瓶颈制约就必须采取有力的措施加快人力资本的积累来解决。首先是要加快高等教育的改革，走教育产业化的道路，广泛吸收社会资金，扩大招生的范围，增加适应社会需求的专业设置和课程设置，发展各种高等职业训练，迅速提高教学的水平。其次是加快各类信息和咨询服务业的发展，利用各类高级专家和顾问服务为企业出谋划策，帮助解决企业高层次的决策问题和迅速提高管理水平。然后是彻底改革企业和政府的干部用人制度，提倡能者上庸者下干部能进能出的用人方针，充分发挥高级专业管理人才的作用。最后是要建立高级管理人才的社会档案库，具体记入每一个企业、银行和政府高级管理人员的详细专业背景、工作经历和成败得失、财产状况和履行职责好坏的记录，以及其他能够反映他们各自工作能力和个人信誉高低的资料。干部用人制度的改革还有一个极其重要的作用，就是向教育部门发出一个准确的用人信息，引导教育改革和人才培养的方向符合社会经济发展的需要。建立高级管理人才的档案库不仅能够便利各用人单位的查询和人才流动，更重要的是还能发挥督促个人努力学习、勤奋工作、守法奉公的作用，促使积极提高工作能力和建立诚信的人际关系，这些都是高级管理人才应该具备的优良品质。
三、国企的所有权归属必须具体明确，同企业产权流通的收入分配相一致
众所周知，国企的所有权归国家所有，但是这种笼统的抽象概念并不有利于国企的改革和建立现代企业制度。事实上大部分国企都有直接挂靠的政府机构作为履行国家所有权的代表，这些政府机构有中央、地方和基层的级别之分，也有同级政府的不同部门之分，他们各自的利益不可能互相替代。历史上很多国企的设立，最初的动机就是它们能够充当上级政府机构的财力来源或者安排人事的出路，但是国企改革，首先要同挂靠的政府部门脱钩，产生利益关系的变化；其次是产权（或者股份）的流通又有一个收入分配归谁的问题，如果国企产权流通的收入全部归于上级财政，企业改制剥离的各种社会负担和相应的社会保障支出又全部落到下级财政，同一级财政不能通过企业的产权流通得到财力补充，就不可能继续有力地支持国企改革的进程。最后还有一个政府多头领导互相牵制的问题，有的国企挂靠多个政府部门，改制要触动多个政府部门的利益，协调起来的难度就更大了。这些都会严重削弱企业改制的动力，阻碍国企解困的进程。解决的办法曾经有过设立国资局的试点，但是事实表明并不成功，原因是国资局属于政府的行政机构，并不提供国企改制的服务和负责国企的产权经营。现在要真正解决问题，就必须按市场经济的办法来解决问题，首先由各地省市级财政设立下属的国资控股公司（或者管理公司）和子公司（区县级），然后规定所有地方政府所属的国企必须同原来的上级政府部门脱钩，产权全部限时转入国资控股公司，由国资控股公司负责企业改制的具体工作并提供相应的服务，最后对国企产权流通的范围和收入分配立法，规定中央财政和地方财政的分成比例，以及必须投入社会保障体系的具体项目和资金比例。中央政府部门下属的企业除了明确不参加改制的以外，脱钩以后的产权均归入工商注册所在地的国资控股公司，有分支机构的中央企业可以先在内部划分产权之后，以分支机构的产权归入所在驻地的国资控股公司，因为中央企业的在职和下岗人员，他们的社会负担和社会保障开支同样都要落在地方财政的身上。中央企业和跨省市的地方性国有企业，在有限范围内可以选择并入服务比较优秀的国资控股公司，鼓励各地的国资控股公司互相竞争，积极改进服务，加快国企改制的进程。
四、银行债权的利益需要有所保障
有很大一部分国企负有高比例的银行债务，有的甚至超过总资产的90%，这些国企的资产重组或者破产清理必然会给银行造成重大损失，如果没有政府财力的弥补，必然影响整个金融体系的安全，因此国企改制往往面对来自银行的巨大阻力。解决这个问题，现在已经有试点成立银行下属的资产管理公司，把一批拟改制企业的债务转入该公司，由该公司负责对这些企业实行债权转股权的改革，然后向市场出售持有的股权，回收资金抵补银行的坏账损失。因为是试点，方向正确，又能利用银行的管理人才和经验，政策就应该积极鼓励，但是由银行来负责国企的改制，具体操作仍然有着不可逾越的障碍。首先是企业改制仍然有一个同政府部门脱钩的问题，改制企业剥离的社会负担和下岗人员的社会保障也仍然需要地方财政的支持。其次是银行必须重组优质的资产，才能通过债权转股权之后的股权流通获得增值收益，用于抵补亏损，但是银行的优质资产十分有限，大量亏损企业的银行负债仍然是改制的障碍，而且部分企业仍旧可以通过内部资产重组转移实质性资产而把亏损的包袱甩给银行。最后，银行负债率低的企业仍然缺乏改制的动力。这些问题，如果组织成立地方财政下属的国资控股公司就可望得到统筹解决，但是政府也有一个缺乏专业人才的问题，如果没有一批精通产权重组和资本市场的高级专业人才来保证国资控股公司的运作符合国企改革的方向，国资控股公司仍然可能徒有虚名，流于形式，反而给财政添加新的包袱。解决这个问题，需要由政府调集一批年富力强和专业基础比较好的优秀干部，聘请高级专家顾问实施强化专业培训，然后配合公开招聘进行严格考核，通过公平竞争和严格筛选，选拔出来担任国资控股公司的高级职员。此外，还要积极利用社会上信誉比较卓著的各类会计财务专家、信息咨询和投资顾问专家，以及证券公司的投资银行部，一起配合共同向企业提供资本市场的全面服务。
五、要有积极的措施防止产权交易环节的腐败
国有资产的产权或者股权流动，必然要经过一个法人与法人之间或者公家与私人之间的交易环节，这个环节的价格确定和股权分配直接引起国有资产的价值流向，如果没有积极的防范措施，很容易变成滋生腐败的温床，导致大量的国有资产流失。产权交易环节必须严加防范的腐败行为，其一是买卖双方互相串通，以低价出售企业产权，导致国有资产流失；其二是隐瞒真实信息向公众高价出售企业股权，损害社会公众的利益；其三是中间费用太高，损害买卖双方的利益，也使很大一部分企业因为负担不起而放弃改革；最后还有国资控股公司对出售企业股权的收入进行中间截流，挪作他用，不能及时划入财政收入用于社会保障的开支和抵补银行的亏损。防范这些行为的具体措施，首先要对公司运作和内部组织、国有资产价格评估、交易价格波动幅度、股权交易的融资和结算方式、股权流通的收入分配等事项制定严格细致的规章制度，严格财政监督和审计监督，充分提高产权交易环节的透明度。其次要把证券法有关信息披露的要求和规定推广应用于所有进入产权交易的企业公司，而不是仅仅应用于上市公司。最后要建立国企产权交易的档案制度，保留每一项国企改制和产权交易的完备记录，以及所有当事人的责任记录，以便事后的责任追索和案件查处。其中有关法规制度的内容必须：（1）规定所有改制的国企必须经过独立的资产评估公司进行财产价格的评估，并公布合法从事资产评估的独立公司的名单；（2）规定市场交易价格偏离财产评估价格的幅度限额，并对可能超过的情况规定具体的处罚措施；（3）规定各种中间服务费和代理手续费的计算公式及最高比例限额；（4）规定凡是出售国企产权和股权的收入必须全部转入财政专项账户，专门用于社会保障的开支和折价收购银行对国企的不良债权，不得挪作他用，以此加快国企和银行改革的步伐；（5）要在国资控股公司内设立责任追究部，负责清查引致国企亏损和银行不良资产的各种具体原因极其有关的责任人，防止改制后的企业继续落入败家子的手中。
六、加快财政金融制度的改革，克服市场信用不足和金融服务落后的矛盾
国企改革的进度加快，巨额的产权交易和企业重组需要银行信用和金融服务的大力支持；现代企业制度带来高质量高产出的效率，也需要有配套的财政金融政策创造出新的市场空间来实现。但是当前金融发展正在受到金融监管落后的严重制约，货币政策和财政政策的选择操作也有很多制度上的障碍，为此财政金融制度的现状必须进行深入的改革，通过改革强化和改进政府专业部门的金融监管能力，在此基础上适当放宽设立金融机构的限制，克服政府行政垄断，鼓励竞争，为金融业有较大的发展和调整改革创造条件。国家财政要在改进预算制度和筹资手段的基础上，继续坚持积极的财政政策，加大财政开支的力度，支持社会保障制度的建设和提高保障的水平，设立基金支持高新技术和中小企业的发展，扩大对城市环保产业的开发投入和农村水资源的环保投入，增加对中西部地区自然生态环境改造的投入。
最后，对什么样的国企可以出售股权或产权和每年可以出售的数量还要定出一个度。十五届四中全会提出政府职能要做适应市场经济的转变，在经济管理的问题上要有所为有所不为，国有企业也要提高股权或者产权的流通比例。落实这些政策，需要对必须由国家垄断的行业和企业项目定出具体的技术标准，即企业的生产技术和产品性质如果属于公共消费品的项目，或者是涉及国家安全的技术和信息，就必须由国家充分垄断，因此限制产权流通的范围或者限制出售产权或股权，其余的企业产权原则上都可以流通。每年流通的数量要视企业改制和银行处理不良资产对政府财力支持的需要；财政的专项账户应该基本保持收支平衡，不留结余。这一方面是宏观经济调控为保持货币和证券市场的稳定所需要；另一方面也体现推动企业改制的目的是帮助国企走出困境而不是国家要抽回对国企的投资。企业改制和产权流通的具体时间表最终还要受制于国企改制克服人力资本瓶颈制约的速度，如果没有优秀的高级专业管理人才，改制后的企业还会重新陷于亏损和破产，背离国企改革的初衷，因此人力资本最终还是国企解困的关键。