自白登之围后，汉匈双方间的关系一直是不平等的和亲关系，这在前面已经反复讲过。和亲政策是汉匈双方的政治考量和力量折冲，但在当时，匈奴的力量毕竟相对强大些，匈奴单于娶了汉朝的公主后，并没有完全信守承诺，而是经常出兵骚扰汉朝边境，甚至有几次，匈奴铁骑的兵锋直指长安，长安附近的甘泉宫，几次被匈奴付之一炬。这种状况一直持续了七十余年，直到刘彻继位之初，也没有什么改变。
但没有改变，并不意味着不会改变。刘邦之后，汉朝经过惠文景三代的休养生息，到建元初期时，国力已经十分雄厚。而此时的刘彻虽然还很年轻，但练羽林，平闽越，早已经在考虑汉匈关系的转变问题。这时候正好发生了一件事。
建元六年，也就是窦老太后死了不久，匈奴的军臣单于就又提出和亲。对于和亲，刘彻心中其实早就反感了。他的姐姐南宫公主，就是汉匈和亲的牺牲品，他小时候还依依不舍地和南宫公主告别过。所以军臣单于提出和亲主张后，刘彻第一个反应就是不愿意，坚决不答应。但刘彻不愿意，大臣们却愿意，不但大臣们愿意，就连刘彻的母亲王太后也愿意。这下刘彻就糊涂了，他就问他的母亲，说您已经送出去一个女儿了，还有多余的女儿送吗？王太后一听就说，我的女儿是不多，可是宫女挺多，随便找个宫女，赐个公主的名分，嫁给军臣单于不就行了。刘彻虽然极力想战，但毕竟不鲁莽，自己的力量还不是十分强大，还是再忍一忍吧，过两年有把握了，再开战也不迟。这么一想，刘彻也就不坚持了，反正是个宫女，就算是为大汉朝做的最后一次牺牲吧，这次过后，他一定会一雪前耻。于是，军臣单于想要和亲的愿望，就这样顺利完成了，与此同时在军臣单于的心中，也留下了一个印象。什么印象呢？就是汉朝的男人依旧那么懦弱，小皇帝刘彻跟他的祖辈们一样，也很懦弱。军臣单于心中这么一想，警惕之心顿时就放松了。原来军臣单于这次之所以提出和亲，竟然是在试探。
这件事情过后，刘彻加紧了各方面的准备工作，包括驯养战马呀，镇守边防呀，安抚诸侯王国呀，筹措钱粮呀……反正就是准备着要打仗。当然了，这些准备都是暗中进行的，除了参与这些事的人，一般人很少知道。
两年之后，也就是武帝元光二年（前133），终于有一件大事发生了，这件大事跟一个叫聂壹的人有关。聂壹是汉朝边境马邑县的一个商人，经常往返于汉匈之间做生意，用现在的话说，算是跨国商人。聂壹这个人不但脑子灵活，而且还比较爱国，他与匈奴人生意做多了，渐渐地在匈奴境内有了名声，名声一大，就被人盯上了。
都说无商不奸，商人嘛，一般都是向利益看齐，有一分的利，就敢冒三分的险。匈奴人虽然没有汉人那么多花花肠子，但对汉人显然还是比较了解的，他们都认为聂壹是这种类型的人。聂壹被匈奴人盯上后，不久就有人找他谈生意。谈什么生意呢？大生意。的确是大生意，因为这次跟聂壹谈生意的人，是匈奴单于的人。单于的人就说，聂壹啊，现在我有个大生意，你要不要做啊。聂壹一听当然立刻就点头了，然后就问是什么生意。单于的人就正式开始说了，说他们单于要血洗马邑城呀，让聂壹做个内应把马邑城的守将杀了，然后打开城门放他们进去呀什么什么的，并且说愿意先付一半的订金，报酬十分丰厚。
聂壹一听，假装着犹豫了片刻，最后还是答应了。匈奴人跟聂壹的生意，算是就这么谈完了。
这个聂壹表面上是个商人，但其实还有另一个身份——间谍。聂壹其实是汉朝的间谍，是大行令王恢经营了好几年的一条暗线，商人不过是聂壹的伪装身份而已。聂壹跟匈奴人谈完生意后立马就报告给了王恢。这个王恢在当时比较出名。建元六年的时候匈奴军臣单于曾要求和汉室和亲，刘彻曾征询过大臣们的意见，这些大臣们有主战的，有主和的，而这个王恢，就属于主战一方。我们都知道，刘彻当时是非常想给匈奴人一点教训的，非常想转变汉匈间的和亲政策，也就是想打仗。所以王恢作为一个主战的大臣，他的主张和刘彻心中的意愿是一致的。正因为一致，刘彻对王恢的态度就与其他大臣不一样，换句话说，相比于其他大臣，刘彻是比较信任王恢的。
王恢接到聂壹的禀报后立马就去见刘彻，将事情的经过一五一十地说了。刘彻听了，一颗心顿时砰砰乱跳起来，好机会呀，绝对是个好机会，如果能将计就计，把匈奴大军诱至马邑一举围歼，那就能一劳永逸解除匈奴之患。这的确是个好机会，刘彻于是如此这般对王恢吩咐一番，然后发兵三十万，派遣韩安国、李广、公孙贺三人三倍于敌在马邑附近的山谷中设伏，同时让王恢与李息率三万人出代郡，准备从侧翼袭击匈奴的辎重并断其退路。
聂壹受到王恢的指示去见匈奴单于的人，说这桩生意我决定接了，我这就回到马邑去，等我的人杀死马邑守城的将领并把头颅挂出来后，你们匈奴的骑兵就可以冲进去劫掠了。
聂壹这么两边一跑，这件事情就算是搞定了。军臣单于见有利可图，亲自率领十万骑兵前往马邑，打算好好劫掠一番。匈奴大军来到距马邑百余里的地方，发现沿途有牲畜，却无人看管，这件事有些蹊跷，军臣单于不由得怀疑起来。恰好此时匈奴的一支小队攻下了汉朝边境的一处边防小亭，活捉了一名俘虏。逼问之下，俘虏将马邑之围的军事意图全盘说出。天啊，三十万对十万，这不是三打一么，军臣单于听了顿时惊出一身冷汗，毫不犹豫下令撤退。
马邑城外只有牲畜而无人看管，这其实是王恢的主意，王恢原本打算用牲畜迷惑敌人，但岂料弄巧成拙，反而引起了军臣单于的怀疑。
匈奴大军撤退时，王恢、李息的三万大军已经准备妥当，完全可以出击。但敌人不战而退，这让王恢有些迷惑。王恢只有三万人，面对军臣单于亲提十万骑兵，他是没有胆子截住厮杀的，只能眼睁睁看着匈奴人走远，却没有拦截。
马邑之围，就这么失败了。三十万大军兴师动众竟然连人家一根毛都没抓住，刘彻震怒不已，毫不犹豫就将王恢下了狱。王恢进了监狱后心有不甘，便让家人找王太后去说情，说他之所以没有截杀匈奴，是想为皇上保留住那三万人马。但王太后不说还好，一说刘彻就怒了。因为汉武帝在继位以后，六年时间内一直被奶奶窦老太后死死约束着，只能任人摆布。而窦老太后去世以后，汉武帝感到最牵制他的就变成了他的母亲王太后，所以对于自己的母亲，刘彻是很有些看法的，他忍让了六年，不想再被什么人掣肘了。所以一听王太后给王恢求情，刘彻当下就冷哼一声，说这件事太后你就不要管了，那王恢实在是气人，看到匈奴人多他就胆子小了，不敢打了，他要是稍微有一点点侠客精神，稍稍拖住匈奴大军一会儿，我隐藏在山谷中的三十万大军就能追上来，就算不能全歼匈奴的十万铁骑，但重创总归是可以的吧。我有三十万大军，三倍于敌呀，还需要他王恢给我省那小小的三万吗？刘彻不答应，王恢见没了希望，就在狱中自杀了。