一天，因粮草短缺，宋江决定与卢俊义去攻打东平府与东昌府，谁先劫得粮草，谁为首领。
宋江带领林冲、花荣去攻打东平府，卢俊义带领吴用、公孙胜攻打东昌府，两路兵分头行动。
宋江领军到安镇，距离东平府四五十里，得知东平府的双枪将董平十分厉害。郁保四愿意去劝说董平，劝他归顺宋江，他和王定六一起去给董平下书。
谁知董平看罢大怒，并杖打郁、王二人，二人回营报告宋江，宋江决定开战。
史进想进城与宋江里应外合取下城池，来到东平府找他旧日娼妓李瑞兰，却被出卖而关入大牢。
顾大嫂乔装扮成叫花子，进牢看望史进，说月圆夜将攻打城池，史进在月圆夜里逃出大牢。
宋江听说，紧急出兵。
守城太守因与董平不和，便催董平单枪匹马出兵，结果被林冲等人围追堵截抓获了。
宋江义释董平，使董平归了梁山，并带领梁山好汉杀进城里，得了粮草，杀了太守。
大小将领回到安山镇，忽见白胜来报，东昌府前卢俊义输了两仗。
东昌府中有一名猛将张清，善于飞石打人，百发百中。他的手下龚旺和丁得孙也很厉害。两军开战之时，郝思文迎战张清，战无数回合，忽见张清逃走，郝思文便追，忽然额上中一石子，跌下马来。幸得燕青一弩箭，射中张清的战马，才将郝思文救下。一连几次，都让张清得手，伤了卢俊义几个手下。
宋江一听，马上率领众将领前来迎战，卢俊义在大寨门前迎接。
宋江派人前去与张清对战，也都被张清打伤了，宋江十分恼火。
一日，两军厮杀中抓到了龚旺与丁得孙二人，但张清前后已经伤了梁山十五员将领。这时，军师吴用心生一计。
吴用派鲁智深、武松等人从水陆两路押送从东平府得来的粮草回梁山。张清得知此讯，便带兵出城去劫鲁智深押送的粮草，打伤了鲁智深的头，抢走粮草。张清还要去抢水上运输的粮草，却被阮氏兄弟、张顺把他打进水中活捉。
吴用见张清出城抢粮，便攻打东昌府，太守一人无法抵挡，梁山军队进了城。
得到粮草之后，宋江军队撤退出来。因太守清廉，宋江没有杀他。张清见宋江如此重义气，便也归顺了梁山。
宋江等人凯旋归来，大张旗鼓庆祝成功。
宋江计点大小头领共一百零八人，心中高兴，说：“宋江自从闹了江州，被众位兄弟救上山来，全靠大家帮助，做了寨主。今天我们一百零八位弟兄，聚义梁山，古往今来，也是少有，正是天大的喜事啊！我想立一个石碑，上边刻上我们弟兄们的名字，不知大家心意如何？”
众好汉听了，有的鼓掌，有的叫好，齐声赞同。
宋江对众人道：“从今以后我们一百零八位兄弟要团结一心，同生共死，一同替天行道，保国安民！”众好汉一齐跪下，向天盟誓，愿意生生相会，世世相逢，永不分离！
宋江与吴用、朱武等人商议，正式把聚义厅改为忠义堂，又立起替天行道的大旗。
宋江当天大设筵宴，亲捧兵符印信，颁布号令，分调人员，一百零八人各司其职。
各路头领也纷纷使出特长，共创梁山大业，梁山一派祥和的气氛。