战国末期，秦国日益强大，于公元前230年灭了韩国。之后又灭了赵国、魏国、燕国。秦国乘胜进攻南方的楚国，不想出师不利，战事受挫。
秦始皇后悔当初没有听老将军王翦破楚的计策，为挽回败局，只好请解甲归田的王翦再次出山。于是，秦始皇亲自来到王翦的家乡颍阳，言辞恳切地对王翦说：“望将军莫记寡人之过，带兵征楚。即使将军怪罪寡人，也应以国事为重。”
王翦受秦始皇之所请，率60万大军浩浩荡荡向楚国进发。楚王得知后，聚集全国之兵，由楚将项燕统帅，在中山摆阵迎战。
王翦大军到达中山后并未急于攻楚，而是开沟、垒寨、筑城，只作防御准备。楚军一再挑衅，王翦坚壁不肯应战。王翦让士兵吃饱喝足，并让他们做一些体力游戏，如跳高、投石之类。
项燕求战心切，不时命楚军前去挑战，搞得人人疲惫、士气消沉。项燕误以为秦军只是在那里驻防而已，渐渐放松了警惕。就在楚军毫无准备的情况下，王翦大军突然发起猛攻。经过一个多月的养精蓄锐，秦军士兵个个如猛虎下山，楚军哪里抵挡得住，被杀得落花流水，死伤不计其数。王翦追击楚军到蕲南，杀死项燕，楚国从此一蹶不振。第二年，秦军俘获楚王，楚国灭亡，楚地归入秦国版图。