公元前154年，汉景帝命周亚夫率军迎击以吴王刘濞为首的叛军。
周亚夫深知自己兵力寡弱，与叛军硬拼难以取胜，于是决定聚兵河防，长期坚守，待敌锐气衰落时再作打算。
此时，叛军正在猛攻梁国，梁国危在旦夕，梁王数次请周亚夫救援，都被周亚夫拒绝了。梁王恼羞成怒，上书汉景帝。汉景帝碍于亲兄弟的情分，下旨令周亚夫速发兵解救梁国之围。
汉景帝的使者向周亚夫高声宣读了这道圣旨，然而周亚夫只是将圣旨接下，毫无发兵的意图。使者大怒，斥责周亚夫抗旨不遵。周亚夫从容地说：“陛下命我率军抗敌，给予我指挥权，而军队的具体布置要由战场的实际情况决定。将在外，君命有所不受。梁国虽然危急，但尚有5万守军，粮草充足，坚守10日不成问题。我大军远道而来，军力疲乏，且叛军强大，不宜决战，因此要先行休整，伺机出击，绝对不能轻举妄动。”使者见周亚夫死不出兵，只好回去复命。
周亚夫拒不救梁的消息传到叛军将领的耳朵里，他们认为周亚夫怕死怯战，根本不把周亚夫放在眼里，放心大胆地猛攻梁国。
在叛军疏于防范的情况下，周亚夫调动一股精兵切断了叛军的粮道。叛军失去了粮草，自知不能长久坚持，于是放弃梁国，掉回头来，摆开阵势，要与周亚夫决一死战。
周亚夫知道叛军粮草匮乏，急于作困兽之斗，所以坚持不与交锋，避不出战。叛军远道而来，疲惫不堪，加上周亚夫经常派轻骑兵夜间偷袭，战斗力日衰。周亚夫故意制造防御松懈的假象，引诱叛军主动进攻。当叛军进入中军大营时，被周亚夫早已布下的弓箭手候个正着。刹那间万箭齐发，杀声四起，叛军陷入重围之中。经一夜激战，叛军遭到毁灭性的重创，楚王刘濞见大势已去，只好拔剑自刎。