汉景帝即位不久，吴王刘濞勾结早已蓄谋造反的六个诸侯王，统率20万大军，势如破竹地杀向京城。汉景帝任命中尉周亚夫为前军统帅，火速赶往前线，挡住刘濞。
周亚夫情知战事危险，只带了少数亲兵，驾着快马轻车，匆匆向洛阳赶去。行至灞上，周亚夫得到密报：刘濞收买了许多亡命之徒，在自京城至洛阳的崤渑之间设下埋伏，准备袭击朝廷派往前线的大将。周亚夫果断避开崤渑险地，绕道平安到达洛阳，进兵睢阳，占领了睢阳以北的昌邑城，深挖沟，高筑墙，断绝了刘濞北进的道路。随后，又攻占淮泗口，断绝了刘濞的粮道。
刘濞的的军队在北进受阻之后，掉头倾全力攻打睢阳城，但睢阳城十分坚固；而且城内有足够的粮食和武器。守将刘武因为得到了周亚夫的配合，率汉军拼死守城，刘濞在睢阳城下碰得头破血流后，又转而去攻打昌邑，以求一逞。
周亚夫为了消耗刘濞的锐气，坚守壁垒，拒不出战，刘濞无可奈何。
渐渐地，刘濞因粮道被断，粮食日见紧张，军心也开始动摇。刘濞害怕了，他调集全部精锐，孤注一掷，向周亚夫坚守的壁垒发起了大规模的强攻，战斗异常激烈。
刘濞在强攻中采取了声东击西的战略，他表面上是以大批部队进攻汉军壁垒的东南角，实际上将最精锐的军队埋伏下来准备攻击壁垒的西北角。但是，周亚夫棋高一着，识破了刘濞的计策，当坚守东南角的汉军连连告急请派援兵时，周亚夫不但不增兵东南角，反而把自己的主力调到西北角。果然，刘濞在金鼓齐鸣之中，突然一摆令旗，倾其精锐，以排山倒海之势向壁垒西北角发起猛攻，而且一次比一次更猛烈。
激战从白天一直打到夜晚，刘濞的军队在壁垒前损失惨重，将勇气和信心丧失殆尽，加之粮食已经吃光，只好准备撤退。周亚夫哪肯放过这一大好时机，他命令部队发起全面进攻，只一仗就把刘濞打得落花流水。刘濞见大势已去，带着儿子和几千亲兵逃往江南，不久就被东越国王设计杀死。周亚夫乘胜进兵，把其余六国打得一败涂地。楚王、胶西王、胶东王、淄川王、济南王和越王先后自杀身亡，一场惊天动地的“七国之乱”就这样被平息了。
周亚夫在国家处于生死存亡的关键时刻，以其大智大勇，力挽狂澜，保住了汉朝的江山。