庄襄王元年（前249），异人将军国之事几乎全部交由吕不韦处理，吕不韦对内大赦天下换取民心，对外也开始继续秦昭襄王的兼并六国统一九州的步伐。但是，在军事策略上，吕不韦与秦昭襄王有着很大的不同。自商鞅变法以来，秦国国富兵强，法制严苛，战场上将士获得封赏的凭据就是砍掉了多少敌军的脑袋，而后退者、战败者往往会被枭首示众，这种制度之下，秦国军队的战斗力的确大大增强，兵士上得战场之后，也往往无所畏惧奋勇上前。最典型的一个例子就是秦将白起，在其领兵生涯中，六国就有一百多万人死在他的手下，这是一个令人惊心动魄的数字。但是这种制度往往也会造成另一个后果，那就是六国将士知道一旦战败便难以在秦国人手中存活，所以干脆奋勇抵抗，宁肯战死沙场也不肯投降，所以秦军每一场仗都不得不拼命厮杀，纵使战胜了也会令己方元气受损。吕不韦当权之后，深刻地认识到以擒杀敌军人数作为论功行赏的标准会遭到六国军民的疯狂抵抗，对兼并六国的顺利进行是很不利的，于是他下令调整战略，不准随意杀戮战俘，这样收到的效果也是很明显的，在攻城略地的时候，秦军遭遇的拼死抵抗也少了许多。
而就在这一年里，发生了一件秦国期盼了许久的事——居于巩地（今河南巩县）的东周君竟然想要与诸侯联合起来消灭秦朝。吕不韦听到这个消息，立刻哈哈大笑起来，这真是天赐的良机啊！正愁找不到机会灭掉东周，想不到东周君居然自不量力想要伐秦，却不知这样做只是给了秦国一个灭掉东周的借口而已。
周朝自从武王开国以来，已经经历了八百年的历史，诸侯割据让东周成了一个名存实亡的国家，诸侯各国谁也不将周君主放在眼里，只是碍于一个君臣之礼，所以表面上周君主还是天下的君主。秦国意欲兼并六国统一天下，灭掉东周也是必然的事，但是一直以来都缺少一个出师的名号。此刻东周君居然自不量力想要伐秦，秦国正好可以抓住这个机会将其一灭了之，再无后患。
于是吕不韦向秦庄襄王领命，亲自带兵前去讨伐东周。这是吕不韦初次带兵，所选者均是骁勇善战之士，以虎狼之师攻衰国之君，自然轻而易举地获得了胜利。秦军不但占领了巩地，还擒获了东周君。
当东周君被秦军将士狼狈地押解到吕不韦的面前时，早已抱着必死之心，既然横竖都是一个死，那就不如干脆骨头硬一点，好歹也不能丢了先祖的脸面。所以他看着吕不韦，只是狠狠地瞪着他，一点服软的意思都没有。吕不韦见到东周君，便令军士为其松绑。东周君甚觉惊愕，吕不韦又对东周君道：“不韦并无杀君之意，奈何君先伐秦，故秦被迫灭周，今秦王对周先祖尚颇为敬畏，不忍见周无后嗣，今意欲将阳人（今河南临汝西）赐予君，以做供奉先祖之地，享千户邑，望君安分守己，切莫再做灭秦之念……”
东周君听到这里，惊讶得连嘴巴都合不上了，他这时候才觉得害怕起来，扑通一声跪倒在吕不韦的脚下，向吕不韦表明自己一定会安安分分臣服于秦国，再不做那非分之想。吕不韦见周君主居然心甘情愿地跪倒到自己的脚下，心中顿时高兴起来。想起自己以前经商的那些年，处处看人脸色，受尽欺辱，现如今权倾朝野，连周天子都跪倒在自己的脚下，人生最痛快之事，也莫过于此了！待到他日，嬴政登基，连天下恐怕都是吕家的了！想到这里，吕不韦顿时感受到了前所未有的畅快。
当然，吕不韦对东周君所说的话并不是他内心的意思，身为商人的吕不韦一直都是以他“一本万利”的理念赚钱的，现在他又将这个观念用在了治国和统一天下之中。吕不韦知道，现如今诸侯畏秦，明知道不是秦国的对手也还是拼死顽抗，最主要的就是担心国家被灭之后自己也会死无葬身之地。所以吕不韦通过善待东周君来暗示诸侯，即便是战败了，也可以有一小片自己的土地，保管衣食丰足，这样诸侯再打起仗来自然也就不必像从前那样英勇，甚至还有可能会不战而降。而此后的事实也证明了吕不韦的谋略是相当成功的。
伐周得胜的吕不韦回朝之后继续开始他蚕食六国的进程。大将蒙骜率兵攻打韩国，韩王惧怕，主动献上成皋、巩县两地，这样秦国的领土就扩展到了大梁。紧跟着，秦军伐赵，得了太原；秦军伐魏，得高都、汲县两地；秦庄襄王三年（前247），秦军再次伐赵，一连攻下榆次、新城、狼孟等三十七座城池……
伴随着秦国疆域的不断扩大，六国领土不断被蚕食，这让六国君主终日惶惶，难道他们终究是抵抗不过秦军的铁骑，注定要亡国吗？当然不行！无论如何都要想办法抵制秦国的军队。六国之中的魏国也开始思谋破秦之计。可是，现如今，魏国上下并无将帅之才，纵使倾全国之力也不是秦军的对手，这可如何是好？
就在魏王如同热锅上的蚂蚁一样急得团团转时，谋臣献出一计，不妨请客于赵国的信陵君返国共商抗秦大计。魏王听了顿觉眼前一亮，但是旋即又轻叹了一声，昔日自己那样对待信陵君，此刻魏国有求于他，他会不计前嫌回来吗？谋臣对魏王道，信陵君是个很讲信义之人，魏国是他的国家，此刻国家有难，他理应回国效力，所以他是不会推辞的。魏王叹了口气，事到如今，也只能试试再说了。
其实，魏王与信陵君的纠葛还要从秦昭襄王五十年（前257年）的邯郸保卫战说起。那时，秦昭襄王亲自带兵围困了邯郸城，赵军向魏国和楚国求救，魏王派遣大将晋鄙率领十万大军支援赵国。秦昭襄王见势不妙，便派使者前往魏国对魏王施加压力，魏王害怕了，便令晋鄙原地歇息，按兵不动。赵国刚刚跑了人质嬴异人，此刻又得不到魏国的帮助，越发着急起来，悄悄派人出城去魏国求助于信陵君。信陵君很想帮助赵国，但是魏王却无动于衷，信陵君万般无奈之下，只好联合魏王宠姬如姬盗取虎符。然后来到魏国军队之中，杀掉了晋鄙，率领魏军杀退秦军，解了邯郸之围。但是这样一来，魏王恼怒信陵君，他也就没有办法再回到魏国了，所以信陵君只能滞留在赵国，这样一待就是十年。
魏王使者来到赵国，面见信陵君，信陵君听闻魏王派人前来，顿时心潮起伏，连忙将人请入舍中。使者对信陵君说：“公子之所以能在诸侯中拥有这么高的声誉，主要原因还是在于您是魏国宗室的缘故，现如今秦国伐魏，魏国眼看就要陷入危亡之期，公子若不前去搭救，一旦秦国攻入大梁，那么魏国宗室祖先的庙堂都会被夷为平地，到时候您还有何面目去面见天下诸侯呢？”原本就归国心切的信陵君此番听了使者所言，更是按捺不住心中的热情，立刻起身告别赵国，回到了魏国。
魏王见到信陵君回来，就好像得到了一根救命的稻草，再也不去追究他窃符救赵之事，任命他为魏军统帅，主持抗秦大计。