刘邦死后，所有的权力都落进了吕后一个人手中。她先是对外封锁了刘邦去世的消息，想趁机把有功之臣全部除掉，但是因为没有把握而作罢。为了巩固自己的地位，她把自己的外孙女嫁给了自己的儿子，上演了一幕乱伦的闹剧。除此之外，她还大肆提拔自己的娘家人，刘家天下变成了吕家天下。
高祖十二年，刘邦在平定英布之乱之后，病情日趋严重，后来，刘邦的医生为他看病的时候，刘邦就把医生给骂了一顿。
刘邦说：“我提三尺剑起义，南征北战才有了今天，这是天命，那么我现在已经病到了这步田地，也是天命！”他拒绝吃药，却给了医生一大笔赏钱，最后拒绝治疗，把医生打发走了。
刘邦病重之际，他知道自己将要不久于人世了，就把大臣召集到跟前，又吩咐手下人宰了一匹白马，要大臣们歃血为盟。大伙儿当着高祖的面歃血起誓说：“从今以后，不是姓刘的不得封王，不是功臣不得封侯。违背这个盟约的，大家共同讨伐他。”大臣们宣了誓，刘邦这才放心。
后来，刘邦的病情越来越重，他把吕后叫进去，嘱咐后事。吕后问他：“陛下百年之后，要是萧相国死了，谁可以接替他？”
汉高祖说：“可以让曹参接替。”
吕后又问：“曹参以后呢？”
汉高祖说：“王陵可以接替。不过王陵有点憨直，可以叫陈平帮助他。陈平有足够的智谋，但是不能独当一面。周勃为人厚道，办事慎重，只是不大懂得文墨。但是，将来安定刘家天下的，还是靠周勃。”吕后再问，汉高祖摇摇头说：“以后的事，就不是你能够知道的了。”
公元前195年，汉高祖死去。吕后把消息封锁起来，把她的心腹大臣审食其找去，对他说：“大将们和先帝都是一起起兵的。他们在先帝手下已经不大甘心。如今先帝去世，这些人更靠不住，不如把他们都杀了。”
审食其觉得这事不好办，就约吕后的哥哥吕释之做帮手。吕释之的儿子吕禄把这个秘密泄露给他的好朋友郦寄，郦寄又偷偷地告诉他父亲郦商。
郦商得知这消息，赶忙去找审食其，对他说：“听说皇上去世已经四天，皇后不发丧，反倒打算杀害大臣。这样做，一定会激起大臣和将军们的反抗，天下大乱不用说，只怕您的性命也保不住。”
审食其吓住了，忙去找吕后。吕后也觉得杀大臣这件事没有把握，就下了发丧的命令。安葬了刘邦之后，太子刘盈即位，吕后就成了太后。刘盈是一个性格软弱的人，一切事都要有母亲做主，所以吕后成了大汉天下实际的掌门人。
尽管这样，刘盈与母亲的矛盾最后还是在审食其的身上爆发。刘盈当了皇帝之后，发现了母亲与审食其的关系，感到深深的耻辱，就找了一个机会，想要杀掉审食其。
吕后听说之后，大吃一惊，想去找儿子说情，但转念一想，认为不妥，自己作为皇太后，如果连自己的儿子都控制不住，将来怎么控制朝廷中的文武百官？
想到这里，吕后找来伺候刘盈的太监闳孺，闳孺这个人，司马迁在《史记·佞幸列传》中有过记载，他是刘盈的同性恋情人，两个人好得不分彼此。
吕后派人对闳孺开门见山地说：“皇帝要杀审食其，如果审食其死了，下一个掉脑袋的人就是你！”
闳孺听了非常害怕，急忙跑去哀求刘盈放审食其一马。
刘盈知道，这是母亲的主意，他母亲舍不得审食其，而他也舍不得这个太监。最后，刘盈经不住太监的哀求，只好放了审食其。但是，她跟刘盈之间的这个仇，吕后却一直记在了心里。