在楚汉相争的最初，用屡败屡战来形容刘邦是再恰当不过的了。但是，后来的战争格局随着一个人加人刘邦的团队而改变。这个人就是韩信，韩信是淮阴人，中国历史上杰出的军事指挥家，被誉为“汉初三杰”之一。
韩信出身贫寒，但性格却不拘礼节。当时，他想当官吏苦于没有门路，想要经商也没有本钱，所以常常依靠别人的施舍糊口度日，很多人都瞧不起他。
有一个在河边靠洗衣为生的漂母，见韩信饥饿，就把自己的饭分一些给他吃，韩信就这样一连数十日，靠漂母给的食物充饥。
有一天，韩信非常感激地说：“将来有一天，我一定要重重地报答您的大恩大德！”
漂母听了非常生气，训斥他说：“你一个大男人，现在自己都不能养活自己，我是看你可怜才给你饭吃，哪里是指望你的报答！”韩信听了漂母的话之后非常惭愧。
当时淮阴有一个年轻的屠户，这个年轻人喜欢恶作剧，见韩信一副落魄的样子，但总是喜欢带刀剑，就想欺辱他。有一天，这个屠户在街上遇到了韩信，他当着众人的面说：“你如果不怕死，就用剑刺我；如果不敢，就从我的胯下钻过去。”
韩信注视了对方良久，然后，慢慢地低下身来，从这个屠户的胯裆下爬了出去。淮阴街上的人都耻笑韩信，认为他是个胆小、怯懦的人。
这时，陈胜、吴广起义后，项梁也渡过淮河北上，韩信认为自己的时机到了，于是他就带着宝剑投奔了项梁，在项梁的部队里，韩信只是一个默默无闻的小卒。
项梁败死后，又归属项羽，项羽让他做郎中。韩信多次给项羽献计，项羽不予采纳。
刘邦人蜀后，韩信离楚归汉，做管理仓库的小官，依然不被人所重视。后来韩信坐法当斩，同案的十三人都已处斩，就要轮到韩信了，韩信举目仰视，看到了滕公夏侯婴，他说：“难道汉王不想得到天下吗？为什么要杀有才能的壮士？”
夏侯婴觉得此人不同凡响，再看他的相貌威武，就同他交谈，发现韩信很有才干，于是向汉王推荐韩信。于是，汉王给了韩信一个管理粮饷的官职，这个位置相当于军需官，但是韩信在这个职务上并没有多大的作为。
后来，韩信因职务的关系，结识了丞相萧何，萧何也十分赏识韩信的能力，但是汉王一直不肯重用他。
这个时候，楚汉相争当中，刘邦处于劣势，很多将领感觉到跟着刘邦混没有前途，就纷纷逃亡。汉军到达南郑的时候，就有数十位将领逃亡。
韩信估计继续留在汉军营中也没有出头之日，干脆趁着月黑风高，也逃走了。萧何听说韩信逃走，来不及向刘邦报告，便骑着一匹快马去追赶韩信。
军中有人向刘邦报告：“丞相也跑了！”
刘邦听了，真是气急败坏，萧何是自己最得力的助手，而且是他在沛县时的老班底，连这样的死党都跑了，自己还怎么继续混下去？
过了两天，萧何前来进见，刘邦一见萧何，既生气又高兴，大骂萧何不够义气，不该逃跑。
萧何说他怎么可能逃跑，只是去追逃亡将领韩信了。刘邦听了，更是生气，又骂萧何道：“跑了那么多人你都不去追赶，为什么偏偏追赶韩信？你说这样的鬼话谁会相信？”
萧何不慌不忙地说：“诸将容易得，而像韩信这样天下无双的人才太难找了，汉王如果希望长期居住在汉中，有没有韩信都无所谓，如果要夺取天下，就需要这样的人才来为您谋划。”
刘邦说自己当然要夺取天下，萧何说：“大王对人素来傲慢无礼，拜大将军如同招呼小孩一样，您如果想要拜韩信为帅，必须您亲自拜他，还要选择良辰吉日，沐浴更衣，设坛场，这样才可以。”刘邦同意了萧何的建议。
诸将听说汉王要设坛拜将，大家都非常高兴，人人都觉得自己有机会被选中。可是，等到刘邦登坛拜将时，大家都傻了眼，谁也没有想到，汉王拜的大将竟然是韩信，全体将领都大吃一惊，没想到这个一直默默无闻的“打酱油”角色竟然成了大将军。
刘邦拜将后，刘邦问韩信：“有何定国安邦的良策？”
韩信问：“同您争天下的不是项羽吗？大王您自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，您同项羽比，谁高谁下？”
刘邦沉默良久，自认为军事实力不如项羽。韩信起身再次向汉王行礼，赞同地说：不仅大王您自己感觉不如项王，就连我也觉得您不如项王。可是我曾经侍奉过项王，请让我谈谈项王的为人。项王一声怒喝，千人会吓得腿软，可是他不能放手任用贤将，这只算匹夫之勇；项王待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病的时候，项王会同情落泪，把自己的饮食分给他们，可是等到部下有功，应当封爵时，他却把官印的棱角都磨光滑了，也舍不得给人家，这是妇人之仁。
项王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而定都彭城，又违背义帝的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯对此愤愤不平。诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。
凡是项羽军队经过的地方，无不遭蹂躏残害，所以天下人都怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下的领袖，实质上已经丧失了民心，所以他的强大会衰落，现在大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭！把天下的土地分封给功臣，何愁他们不臣服！率领那些一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打垮！况且三秦的封王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国弟子已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领，投降了项羽，至新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣活了下来，秦人对这三人恨之入骨。现在项羽以武力强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。
“您人武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。现在大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。”
刘邦听了韩信的这番话之后，大喜过望，不仅认为萧何追韩信是完全正确的，而且恨自己与韩信相见太晚。
从此之后，刘邦对韩信言听计从，部署诸将准备出击。韩信的这番议论，实际上为刘邦制定了东征以夺天下的方略。
刘邦拜韩信为大将，以曹参、樊哙为先锋，表面上修复秦岭栈道，所谓栈道又名“阁道”“复道”，在今川、陕、甘、滇诸省境内，在陡峭的绝壁上凿孔架桥，连接而成的一种道路，是当时西南地区的重要交通要道。当时栈道已被汉军烧毁，乘三秦王松懈麻痹之际，采取“明修栈道，暗度陈仓”之计，派樊哙、周勃率军万余大张声势地抢修栈道，吸引三秦王的注意力，自己则亲率军队潜出古道，翻越秦岭，袭击陈仓，平定三秦之地，取得对楚的初战胜利。
公元前205年，汉王率汉军出关，收服魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌，殷王司马印降汉，联合齐王田荣、赵王歇共同击楚。四月至彭城，汉军大败而还。韩信收复溃败之军与汉王在荥阳会师，阻击楚追兵，大败楚军于京、索之间，使汉军得以重振旗鼓。