汉末，曹操经过官渡会战后，统一了中国北方，遂乘胜挥戈南下。
公元208年10月，曹操率20万大军，先是夺占了战略要地荆州，击败了刘表和刘备，尔后顺流东下，直取江东。
面对强敌，孙权、刘备集团中的主战派正确地分析了敌我双方的形势，决定联合抗曹。10月，曹操军队与孙、刘联军相遇于赤壁。由于曹军多是北方人，不习水战，战斗力大减，第一次作战便吃了败仗。曹操只好退守长江北岸，与孙、刘军队隔岸对峙。
为了减少船的颠簸摇晃，避免军士晕船，曹操命令工匠用铁链把船连在一起，上铺木板，自以为有了“连环船”，扫平东吴便指日可待了。
吴军得知这一情况后，先锋黄盖便向主帅周瑜献策用火攻破曹。为能在宽广的江面上接近曹军，将带火的船冲向敌船，周瑜和黄盖又使出“苦肉计”，黄盖有意与周瑜闹翻，被周瑜打得皮开肉绽。尔后去信向曹操诈降，曹操信以为真，双方约定了黄盖前来投降的时间与信号。
到了约定日期，黄盖率领几十艘战船，扯满风帆，直驶北岸。曹营将士见他们船上插着约定的信号，不知有诈，纷纷站在船上观望。不料，黄盖的船队靠近后，突然放起火来。黄盖的几十艘战船瞬间成了“火龙”，直扑曹军水寨。曹军战船因被铁链锁住，无法散开，军士无处藏身，最后不是掉进江里淹死，就是被火烧死。南岸的孙、刘联军乘势渡江，发起总攻，曹操兵败，带领残兵败将逃回北方。
赤壁之战，孙、刘联军以5万之兵击败曹军20万之众，是中国战史上一个以少胜多的辉煌战例。从将帅指挥角度看，此战抓住了“兵非益多”的三个环节：并力、料敌与取人。先是并力，孙、刘联合抗曹，齐心协力。再是料敌，孙、刘联军能准确判断敌情，针对曹军人虽众却不习水性，连环船笨重呆滞，曹操又骄傲轻敌等弱点，实施诈降和火攻。最后是取人，孙、刘联军上下齐心协力，同仇敌忾；黄盖以“苦肉计”骗取了曹操的信任，又施之以火攻，产生了“敌虽众，可使无斗”的效果，导致了曹军的大失败。