公元208年秋，曹操为彻底消灭刘备，率几十万大军分八路攻取樊城。当时樊城地小粮少，新野县的百姓为避战乱也集中在此地。大家听说曹军大兵压境，十分惊慌。刘备便派人四处张贴告示，晓谕民众，让大家不要互相惊扰，表明自己一定会尽力保护百姓，并积极整军备战，以迎曹军。民众逐渐安顿了下来。
这时，曹操率军已到了距樊城不远的襄阳地带，他的谋士刘晔献策说：“丞相初至襄阳，必须先买民心。现在刘备尽迁新野百姓人樊地，如果我军径进，二县玉石俱焚，不如先派使臣招降刘备、他若不降，也可见我方的爱民之心；则荆襄之地，可不战而定。”曹操同意了他的谋略，便派徐庶为使臣，到樊城去劝降刘备。
徐庶与刘备是故交。他奉命来到樊城，刘备，诸葛亮接见，共叙旧日之情。徐庶说：“曹操使我来招降使君，是假买民心。现在他分兵八路，填白河而进，樊城恐不可守，应速做行动计划。”刘备和诸葛亮感谢他的情谊，并托他传信给曹操，意思是拒不投降。
曹操见劝降无效，大怒，马上进兵攻城。
刘备与诸葛亮商议对策，诸葛亮说：“应该马上放弃樊城。”
刘备说：“只好如此了。但是百姓们跟着我许久了，怎么能忍心抛弃他们呢？”
诸葛亮说：“您可令人遍告百姓，有愿随者同去，不愿者留下。”
刘备同意了。便先派关羽往江岸整顿船只，再派人在城中大声说：“今曹兵将至，孤城不可久守，百姓愿随者，便同刘使君（刘备）一齐过江。”
两县人民齐声大呼：“我等虽死，也愿随使君！”当下扶老携幼，拖儿带女，随军紧急渡河。刘备过河后回顾百姓，发现还有未过河者在望南而哭，便命关羽催船渡之，自己才上马前行。
与刘备同行军民有十余万，大小车辆数千，挑担背包者不计其数。有哨马来报：“曹军已进了樊城，正使人收拾船筏，马上渡江赶来了！”众将都说：“江陵要地，足可拒守。现在有十几万百姓拖累，日行仅十余里，何日能到江陵呢？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”刘备哭道：“举大事者必以民为本。今民众归我。我必须尽力保护他们，怎么能抛弃呢？”百姓听了，莫不伤感。就这样，刘备带着百姓，缓缓而行。每日只走十余里歇息，一程程向江陵进发。
过了几天，曹操选精兵轻骑昼夜兼程，追上了刘备。两军在当阳地区展开了激战。刘备的妻子糜夫人伤重自尽，独生子阿斗失散，亏得赵云救回。刘备始终不放保民之责，仍一再督促部下舍命救护百姓。由于寡不敌众，刘备的数千人马损失很大，老百姓也伤亡惨重，散失无数。然而，刘备尽力保护人民的事，却有口皆碑，传为美谈。大家都说刘备是仁德爱民之主，纷纷投奔效力。这也为刘备以后在蜀称帝，蜀与魏、吴三国在中国历史上鼎足相持数十年打下了坚实的群众基础。