唐朝自安史之乱后，又陷入了藩镇割据，长期动荡的困境。唐德宗建中二年（公元781年），魏博节度使田悦联合淄青的李纳、成德的李惟岳通谋背叛朝廷，田悦率领三万兵马包围了邢州（今河北邢台）及临沼（今河北京丰东），朝廷命令河东节度使马燧带领步兵和骑兵两万与昭义节度使李抱真、神策行营兵马使李晟共同救援临沼，经过多次交战，在这年十一月，马燧大败田悦军，斩杀数万人，逼迫田悦退兵，从而解除了田悦对邢州的围困。
建中三年（公元782年）正月，田悦向李纳和李惟岳求救。李纳派大将卫俊带领一万兵马救援，李惟岳也派出三千兵前来救援。田悦又招集了被打散的士兵共有二万多人，驻扎在洹水。李纳的军队在田悦军的东面，李惟岳的军队布置在田悦军的西边，三股军队首尾相应，构成了一字长蛇阵。马燧则率领军队迎战，他见田悦突然有了新生力量，又请求朝廷派兵增援，朝廷遂命令河阳节度使李芤率领河阳军队与马燧会合。唐军会合后渡过漳水，与叛军对峙。当时，唐军粮草严重不足，这一点田悦看得很清楚，所以他采取坚壁不战的办法以对抗唐军。
马燧命令士兵拿足十天的粮食，继续进军，与田悦夹洹水驻了下来。
李抱真、李芤问马燧说：“我军粮少反而深入敌人的地区，为什么这样做？”
马燧解释说：“我军粮少，争取速战对我有利，兵法上曾经说：善于作战的人总是使敌人前来就我，不是自己前往就敌。现在田悦、李纳、李惟岳三人的联军首尾相顾，他们的计划是不与我们交战，希望使我军师老兵疲；我们如果分别攻击敌人的左右两翼，兵力太少就未必能击破他们，况且田悦必定救援他们，那样我军腹背受到敌人的夹击，作战一定对我不利。兵法上所谓的进攻就是进攻敌人必定救援的地方，这样敌人就应当出来应战了。我马燧与诸位必定击败他们。”
马燧命令士兵在洹水上造了三座浮桥，每天带一支军队过河挑战，而田悦却不敢应战。这时，李惟岳的兵少，害怕被马燧吞并，遂归人田悦的军营。马燧天天挑战，似乎也激怒了田悦。田悦在军中下令，如果马燧明天继续挑战，就设下万人的伏兵，偷袭马燧。而马燧则命令各支军队在半夜时分就早早开饭，在鸡叫前就击鼓吹号，暗中沿着洹水径直奔向田悦的根据地魏州（今河北大名东北），并且告诫军队说：“得知敌人临近了，我们就要停下来列阵。”又令一百多骑兵击鼓吹号，都留在后面，各自拿好干柴和火种，等待大军都出发完毕以后，他们就应停止击鼓藏匿起来，等候田悦的军队渡过河后，就纵火烧掉浮桥。马燧的大军前进了十余里后，田悦得知他们是想袭击自己的后方，急忙率领他全部的军队四万多人过桥尾随跟进，一路上顺风纵火，敲锣击鼓地前进。
马燧得知敌人被调动跟了上来，就命令军队停止前进，铲除地上的杂草荆棘，开辟出一块大小有数百余步的战场，列阵等待敌人的到来。马燧从军阵中走出来，又当场招募勇士五千多为前锋。等到田悦的军队赶来后，他们点的火也熄灭了，匆匆追赶了十几里后，田悦的部队开始疲劳气乏，士气低落。马燧不等敌人稳定，就指挥军队冲了上去，田悦的军队大败。在激战中，神策军、昭义军、河阳军都有点抵挡不住敌人，略微后退，但是他们看见马燧的河东军取胜了，也再次发起冲锋，遂全面击败敌人。田悦率领残兵败将急忙向洹水军营撤退，马燧等人挥兵紧追。等田悦来到洹水时，那三个浮桥早已被预先埋伏在那里的唐军烧掉了，田悦的部队立刻大乱。后有追兵，前无进路，叛军纷纷下水过河，结果溺死无数。唐军追上来又斩杀了敌人两万多，俘虏三千多，几乎全军覆没，田悦只带了残兵一千余人逃回了魏州。
马燧对田悦洹水一战，唐军军粮少，希望速战速胜，而田悦得到了增援部队，构成了首尾相应的牢固阵势，不理会马燧的挑战，想拖垮马燧的军队，使其师老兵疲。马燧却做出舍弃田悦不顾、径直去袭击田悦的后方大本营魏州的军事佯动，“攻其所必救”，使坚壁不战的田悦不得不率领军队尾随唐军，正中了马燧的求速战计谋。结果，一战下来，田悦几乎全军覆没。