公元前341年，魏惠王出兵攻打韩国，韩国忙向齐国求救。
齐王早有讨伐魏国之心，立刻召集群臣商议救韩之计。相国邹忌认为，救韩得不偿失，万一失败更加不利，不如不救。大将田忌则认为，如不救，韩国必将归降魏国，那就对齐国无益了，应该马上出兵相救。二人争论不下，齐王问计于军师孙膑。
孙膑说：“从各方面情况比较分析，魏国攻打韩国，我们不能不救；但出兵过早，等于是我们齐军替韩国去打魏军，实为下策。我们应等魏、韩两国打得疲惫不堪时再出兵，方能大获全胜。”
齐王采纳了孙膑的策略，亲自召见韩国使者，答应派兵援韩。韩使回国复命，韩王信心大增，令三军拼死抵抗，给魏军以极大打击。齐国看时机成熟，便令田忌为大将，孙膑为军师，率兵救援韩国。
田忌采用了孙膑“围魏救赵”之计，统率大军直取魏国都城大梁。魏王忙令进攻韩国的魏军班师回国，随后又命太子申为监军，庞涓为大将，率十万精兵与齐军决战。
孙膑对田忌分析战况说：“魏兵悍勇，庞泪骄横，交战之时，我军可佯装败退，引敌冒进，然后因势利导，消灭魏军。”接着讲出一条妙计，田忌大喜。按孙膑的计策，第一天撤军，田忌令兵士挖了供十万人做饭的军灶；第二天撤军，只挖了供五万人做饭的军灶；第三天撤军，军灶的数量减少到仅能够两万人用。魏军统帅庞涓见齐军军灶的数量急剧减少，认为是齐兵怯懦大量逃跑的缘故，不由喜形于色。他嫌步兵行动迟缓，便丢下他们仅带少数精骑猛追，沿途又见齐军丢下许多辎重，庞涓更认为齐军已经混乱，竟一直深入到齐国境地。
庞涓率军追到马陵时，天色已晚。这里地形险要，道路狭窄。庞涓突然发现路边一棵大树被刮去树皮写上了字。他一时看不清楚，就让兵士点燃火把照看。只见上面赫然写着：“庞涓死于此树之下！”他情知中计，急令撤退。但为时已晚。早已埋伏在那里的齐军看见火光，万箭齐发，魏军顿时大乱。庞涓领兵舍命拼杀，想冲开一条血路，无奈齐军重重包围，已然冲不出去了。惨败之下，庞涓又羞又愤，挥剑自刎。齐军乘胜追击，俘虏太子申，十万魏军全军覆灭。从此，魏国一蹶不振。
马陵之战是中国历史上一次著名的战争，也是通过“五事”、“七计”，进行“校计索情”取得胜利的战例之一。孙膑在分析战争的“道、天、地”之后认为齐国必须救韩，权衡“七计”后又做出不可出兵过早，以免损耗实力的决策，转而围攻魏都大梁。战争中审时度势，根据魏军特点以精密周详的布局，引诱其上当，战胜了轻敌的庞涓。这样，齐国既救了韩国，又打败了不可一世的魏国，可谓一箭双雕。