东汉末年，天下大乱，各地军阀纷纷割据混战。关中的各位将领如马腾（即马超之父）、韩遂等各拥兵争强。曹操派钟繇镇守关中，节制各路兵马。汉献帝建安十六年（公元211年），曹操对中原地区已经有了绝对的优势，准备对汉中的张鲁用兵。这年三月，曹操派钟繇讨伐张鲁，又派夏侯渊等从河东进发与钟繇会合。
当时，关中诸将马超、韩遂、杨秋等见钟繇开始发兵，怀疑他要袭击自己，就发动叛乱，控制了关中。曹操任命曹仁领兵征伐，马超等人率领军队屯驻在潼关，阻挡曹军。曹操得知部队受阻，就命各位将领说：“关西的兵卒十分强悍，你们应坚壁固守，不要与他们交战。”曹仁的部队就与马超对峙在潼关。
这年七月，曹操亲自率领大军前去讨伐，来到潼关与马超对峙。对峙不是曹操的目的，他想彻底消灭马超等人，以平定关中。如何先将兵马渡过黄河去，就成了曹操面临的第一要务。
曹操问计于徐晃，徐晃说：“您在这里摆出强大的兵势，敌人却不派兵驻守蒲阪，这就知道敌人是有勇无谋。现在请您给我一支精兵，我从蒲坡津渡过河去，作为先头部队，从里面截击敌人，敌人就能被我们擒获了。”
曹操对此深以为是。于是，曹操每天向马超挑战，却暗中派徐晃、朱灵等带领步骑精兵四千在夜里从蒲阪津（黄河古渡口，为历代兵家必争之地，今山西永济西蒲州）渡过黄河，在黄河西岸安营扎寨。有了这支奇兵后，曹操随即率领部队从潼关以北渡河，就在曹操还没有上船渡河的时候，马超率领军队赶来阻击。曹军匆忙应战，因无思想准备，一时间手忙脚乱，难以抵挡。就在紧急关头，渭南县令丁斐忙赶出许多牛马用以诱惑马超的军队。结果，马超的军队看见大批的牛马后，自乱军阵，纷纷抢夺牛马，曹操则乘机过了黄河。
曹操过河后命令部队沿河修建甬道慢慢向南推进。马超等人见曹军已经过河，并且修建了工事，就发动了几次攻击，见曹军并不应战，自知难以取胜，就后退到渭水河口，组织防御。曹操用兵向来多智谋，他布下许多疑兵迷惑敌方，同时暗中派兵进入渭水，架设浮桥，并在夜里振一支部队渡过河去，在渭水的南岸扎营。曹操的攻势可以说是咄咄逼人。马超见曹军分散在渭水两岸，认为有机可乘，在第二天夜里就偷袭渭水南岸的曹军。而曹操已经预料到马超会来偷袭，就在军营附近布下许多伏兵，专等马超的袭击。结果马超偷袭时被曹操打得大败。
最后，曹操又使用离间计破坏马超等人之间的关系，使关中各将领间出现了矛盾，然后将其一一击破，平定了关中。