秦朝灭亡之后，各路诸侯逐鹿中原。到后来，只有项羽和刘邦的势力最为强大。其他诸侯有的被消灭，有的忙着寻找靠山。赵王歇在巨鹿之战中，看到项羽最强大，所以，在楚汉相争期间，便投靠了项羽。
刘邦为了削弱项羽的力量，命令韩信、张耳率两万精兵去攻打赵王歇。赵王歇听到消息后，心中暗笑，想到自己有项羽做靠山，又有二十万人马，何惧韩信，张耳？
赵王歇亲自率领二十万大军驻守井陉关（今河北省井陉山上），准备迎敌。韩信、张耳也率部向井陉关进发，在离井陉关三十里处安营扎寨。两军对峙，一场大战即将开始。
韩信分析了双方形势，认为敌军人数要比自己的多上十倍有余，硬拼强攻，旨定不是敌方的对手，如果打持久战，又经不起消耗。经反复思考，他定下一条妙计。
于是，他召集众将领在营中部署，对一将领下令，说：“你率两千精兵，到山谷树林隐蔽之处埋伏。等主力与赵军开战后，我军佯败逃跑，这时，赵军肯定会倾巢出动，追击我军。你们便借机杀人敌营，插上我军的旗帜。”接着，又令张耳率军一万，在绵延河东岸，摆开背水一战的阵势。韩信自己则亲率八千人马正面佯攻。
第二天拂晓，只听得韩信营中战鼓隆隆，韩信亲率大军向井陉关杀来。赵军主帅陈余，早有准备，立即下令出战。两军直杀得昏天黑地。韩信早已部署好了，此时一声令下，部队立即佯装败退，并且故意丢弃大量武器及物品。陈余见韩信军败退，大笑道：“区区韩信，怎能是我的对手！”他便下令追击，一定要全歼韩信军。
韩信带着队伍退到绵延河边，与张耳军会合。他对士兵们说：“前面是滔滔的河水，后面是追击的敌军，我们已经没有退路了，只有背水一战，击溃敌军，否则将必死无疑。”士兵们知道已无退路，便个个奋勇争先，要与赵军拼个你死我活。
韩信，张耳突然率部杀了回来，这大大出乎陈余的意料。他的部下本以为以多胜少，胜利在握，斗志已不旺盛，加上为争夺路上的战利品，就更是乱作一团。
锐不可挡的汉军奋勇冲进敌阵，只杀得赵军丢盔弃甲，一派狼藉，正是兵败如山倒。陈余见状，立即下令收兵回营，准备休整之后，再与汉军决战。但当他们退到自己的大营时，营中竟飞来无数箭矢，纷纷射向赵军。陈余在慌乱中，才注意到营中已经插遍汉军的旗帜。而在赵军惊魂未定之时，营中的汉军已经冲杀出来，与韩信、张耳军从两边夹击赵军，张耳一刀将陈余斩于马下，赵王歇也被生擒，二十万人马的赵军全军覆没。