在著名的赤壁之战中，曹操吃了大败仗。为了防止孙权北进，曹操派大将曹仁驻守南郡（今湖北省公安县）。这时，孙权、刘备都想攻取南郡。
当时的吴军统帅周瑜因为主持了赤壁之战而正在得志之时，就盲目地下令发兵攻取南郡。而刘备也把军队调到油江口（今湖北省公安县北）驻扎，两眼也死死盯住南郡。周瑜知道后向人表示：为了攻取南郡，我东吴花多大的代价都行，南郡对我来说是唾手可得，刘备就别想做夺取南郡的美梦了！刘备为了稳住周瑜，先派人到周瑜营中去祝贺。周瑜心想：我一定去见见刘备，看他打的什么算盘。于是，在第二天，周瑜亲自来到刘备营中回谢。
在宴席上，周瑜单刀直人地问刘备：“你驻扎油江口，是不是要攻取南郡啊？”
刘备说：“听说都督要攻打南郡，特来相助。如果都督不攻取，那我就去占领。”
周瑜听后大笑说：“南郡指日可下，我为何不取？”
刘备故意激将说：“都督不可轻敌，曹操的大将曹仁勇不可挡，能不能攻下南郡，还很难说。”
周瑜一向狂傲自负，听刘备这么一说，很不高兴，脱口而出：“我若攻不下南郡，就听任你刘备去攻取。”
刘备盼的就是这句话，马上说：“都督说话可要算数，子敬（鲁肃）、孔明（诸葛亮）都在场，就让他们作证吧。我先让你去攻打南郡，如果攻不取，我就去攻取。你可千万不能反悔啊！”
周瑜一笑置之，哪会把刘备放在心上？周瑜走后，诸葛亮建议按兵不动，让周瑜先去与曹兵厮杀。
周瑜发兵，先攻下彝陵（今湖北省宜昌市），之后乘胜攻打南郡，却中了曹仁的诱敌之计。连他本人也中箭受伤了，不得已只好暂停攻城，退后扎营。
曹仁打探到周瑜中了毒箭，且伤势很重，非常高兴，便每天派人到周瑜营前叫战。周瑜只是坚守营门，不肯出战。一天，曹仁亲自带领大军，前来挑战。周瑜带领数百骑兵冲出营门，大战曹军。交战不多时，忽听周瑜大叫一声，口吐鲜血，坠于马下，被众将救回营中。原来这是用以欺骗敌人的计谋，进而故意传扬周瑜中箭身亡的消息；周瑜营中奏起哀乐，士兵们也都戴了孝。曹仁闻讯不知是计，大喜过望，决定借周瑜刚刚死去、东吴军没了主帅无心恋战的时机，前去劫营，以便割下周瑜的首级，到曹操那里去邀功请赏。
当晚，曹仁率大军前去劫营，曹营中只留下少数士兵守护。当他率军趁黑夜之机冲人周瑜大营时，却见周瑜营中寂静无声，空无一人。曹仁情知中计，便急忙退兵，但是已经来不及了。只听得突然一声炮响，周瑜率兵从四面八方杀了过来。曹仁好不容易冲出重围，退返南郡，却又被东吴伏兵半路阻截，曹仁只好向北夺路而逃。
周瑜大胜曹仁后，立即率军直奔南郡。可是当周瑜率部赶到南郡时，却只见南郡城头布满旌旗。原来，赵云已奉诸葛亮之命，乘周瑜与曹仁激战正酣之时，轻易地攻占了南郡。诸葛亮又利用搜得的兵符，连夜派兵冒充曹仁的援军，轻而易举地骗取了荆州（今湖北省江陵县），襄阳（今湖北省襄樊市）。
周瑜此时才知上了诸葛亮的大当，气得昏死过去。诸葛亮巧施“混水摸鱼”之计，获取大胜。