唐玄宗时，安禄山起兵造反。叛军一路杀来，使洛阳吃紧，江淮告急，唐王朝陷入岌岌可危的境地。
这时，真源县（今河南鹿邑）县令张巡，不畏强敌，挺身而出，聚集了不足两千人马，据守雍丘城（今河南杞县）奋勇抗敌。而敌方叛将令狐潮拥有四万人马，力量对比十分悬殊。但是，由于城中军民同心协力，叛军连日攻城竟未能成功。
张巡与部下分析：叛军知道我城中虚实，轻视我军，我若能够出其不意地发动攻击，可使敌人惊慌溃逃，再乘势追击，敌人必定损失惨重。于是，张巡便分兵千人登城守卫，自己带领部队分数路杀出城，直逼令狐潮军，令狐潮军措手不及，惊慌溃逃，损失果然惨重。不久，令狐潮凭其兵多将广，又多次前来攻城。时间一长，张巡的箭镞已消耗殆尽，情况十分危急。
怎么办？张巡思索良久，计上心来。依然决定运用“出其不意”的方法骗取敌箭。他令部队割来蒿草，扎了一千多个草人，套上黑衣，在夜晚用绳子系着往城下放。令狐潮的士兵在远处看不真切，以为城中守兵突围，便万箭齐发，向草人射去。这样连续几次，叛军才发觉受骗。张巡以草人得箭数十万支。之后，张巡又趁夜暗从城上坠放草人，敌军见此情景都暗自发笑，以为又是骗箭之计，就不予理睬了。
于是，张巡决定再运用“出其不意”的方法打击敌人。就在敌人对城上坠放草人之事已习以为常时，张巡挑选了500名精兵组成“敢死队”，身穿黑衣，又乘夜暗从城上而下。当敌人还未完全清醒过来时，500名勇士早已奋勇杀人敌营，乘乱点燃了营寨。敌军猝不及防，大败而走。令狐潮恼羞成怒，又增兵围攻雍丘。
此时，城内的烧柴、饮水已用光，张巡便欺诈敌军说，只要令狐潮军后撤60里，以保证安全，我方即可撤离此城。令狐潮又未识破其计，就同意了。张巡迅速率部队出城30里，拆掉当地房屋，取走木料之后，又返回雍丘城加强守备。
令狐潮大怒，把雍丘又团团包围起来。张巡镇静地对令狐潮说：你需要这个县，就送30匹马来，我就让出此城。令狐潮又信以为真，果真送去骏马30匹。张巡将马分给了勇敢的部将，要求等叛军来时，每人要擒一名敌将。第二天，令狐潮责问张巡为什么还不走？张巡回答说：“我要走，将士不听，怎么办呢？”令狐潮十分恼怒，准备攻城。还没等他摆好阵势，张巡的骑将又出其不意地冲杀出来，擒得敌将14名，斩敌士卒一百多人，缴获了一批器械和牛马。令狐潮围攻雍丘四个多月，损兵折将，毫无进展，最后领残兵退到陈留，不再应战。
张巡之所以能在兵临城下、众寡悬殊的情况下连连获胜，其中一个重要的原因，就是他屡施“出其不意”的战术，不断诱使敌人判断失误、行动失策，而后抓住有利战机，一举破敌成功。