黑河是河西走廊中部最大的一条河流，它出祁连，经张掖、临泽，绕高台城北向西流去。黑河水，高台城，留下多少往古的梦思――当年唐僧师徒取经回来，拉着白马涉水过河，突然河水暴涨，黑浪森然，行李和经卷被冲走。师徒拼死拼活与恶水搏斗，保住经卷，爬上南岸。他们顾不得人困马乏，选择大路旁一处地势较高的土台，晾干经卷。酒泉公李？闻听唐僧在土台上晾过经卷，遂命修建“台子寺”，以示对佛的虔诚和崇拜。每年农历四月初八，善男信女来此顶礼膜拜者，络绎不绝。高台就因台子寺而得名。
高台位于甘州西北部，南北界于祁连山与合黎山之间，西与肃州毗邻。高台城墙高3丈，周长5.3里，有东、西、南三个城门，北面无门。自汉武帝开疆创设乐涫县，高台已有近2000年的历史。汉高台县址在今县城西南方向20公里的骆驼城。我国历史上两晋南北朝时期的北凉曾建都骆驼城。
1937年元旦，红五军解放高台，生擒伪县长马鹤年、国民党县党部书记王兆德，对被俘的保安队和民团进行政策教育和抗日宣传之后，将愿意加入红军的予以改编。
西路军到达武威一带时，曾在战术上扩大番号。这样到达高台的红五军部队就有十五师（三十九团）、四十五师（四十五团）、骑兵团（两个连）、侦察连及军直机关等。这样做的意义，纯属向外宣传，威慑敌人。
红军指战员帮助群众组织抗日人民政府、抗日义勇军，发动群众建立贫农团。贫农团没收了城内恶霸地主芦荣的“和盛当”。仅从铺内没收的铜元和麻钱就有四五十车之多。衣服、布匹、绸缎不计其数。贫农团把仓库的粮食和没收的财物全部分给了缺吃少穿的穷苦人民。古城显露出崭新的姿态。高台人民拿出所能拿出的粮食卖给红军，拿出所能拿出的布匹为红军做冬衣。
共产党领导真正确，
工农拥护真正多，
红军打仗真不错，
粉碎国民党乌龟壳，
我们真快乐，
我们真快乐，
我们真快乐；
敬爱的勇敢的红军哥，
我们胜利有把握，
向前杀敌莫错过，
红旗插遍全中国，
我们真快乐，
我们真快乐，
我们真快乐！
这是红军宣传员在教群众唱歌。歌声迎来了古城灰蒙蒙却充满骚动的早晨。丝绸古道上的华夏子孙，开始尝到了翻身解放的幸福滋味，他们为贫穷所折磨的哀愁和浓重的晨雾一起消逝在黎明的太阳之中。但是，他们的幸福是何等的短暂，他们的欢乐是何等的微少！硝烟迷漫，如黑云冉冉而来。
马元海用部分兵力牵制驻在临泽、沙河堡、倪家营子一带的红三十军、红九军，指挥马彪、马朴、马禄等旅以及大批民团并力进攻高台。
红五军依托城外工事进行抗击，激战数日，在敌优势兵力压迫下全部退入城内坚守。密集的炮火向高台城内倾泻。四处升起熊熊烈火，卷起漫天烟尘。
红五军连日厮杀，兵力锐减，弹药更是消耗殆尽，所剩无几。董振堂命令骑兵团团长吕仁礼：“你负责在城北挖洞，危急时突围用！”吕仁礼答声“是”，便率领一个连跑向城北。他们在城墙上挖洞，可并排通过两匹马或三个人，在洞外留下薄薄一层，捅个小窟窿观察动静，突围时一脚可以踏开。
傍晚，就在董振堂准备下令突围时，军政委黄超派人化装从临泽送来一封信。其大意是：高台是打通国际路线的重要军事据点，必须死守。军政委是全军的党代表，有最后的决定权。红五军的电台在军政委黄超处，情况紧急时董振堂无法及时与总部联络。总部电台收到敌人电报并破译后，才知高台吃紧。徐、陈派出骑兵师前往接应，为时已晚，途中又遭敌人阻截，大部受损。师长董彦俊、政委秦贤道壮烈牺牲。
董振堂召开营以上干部会，宣读了黄超来信。董军长表情严肃，态度坚定地要求大家：“誓与高台共存亡！”
1月20日晨，敌人在隆隆炮火的掩护下，架起云梯，头顶铁锅，大叫大嚷蜂拥爬城。红五军机关干部、女战士、炊事员、马夫全都上了城墙。没有子弹，就上刺刀，拔大刀，抡木棍，甩石块；没有手榴弹，就将滚开的水朝爬城的敌人头上泼。轻伤员用手抓，用牙咬，重伤员抱住敌人滚下城头。改编的保安队和民团有人反水，将城门打开。敌人大队人马拥入城内。
军政治部主任杨克明带着少先连的几十名小战士坚守在军部所在的天主教堂。小战士石破天惊地高呼：“红军战士血战到底！”全部壮烈牺牲。杨克明身边的机枪射手牺牲了，他抱住打红了的机关枪向敌群猛扫。子弹打完，他也把自己最后一滴鲜血渗进古城的土地上。
董军长带着二三十人登上东门，指挥大家沿着城墙往东北方向冲，因敌阻击不得不退回来，又向东南角冲去。一颗子弹飞来，军长身子一晃，从城墙上摔到城外墙脚。警卫员和还活着的几个人沿着城墙壁滑了下去。
军长炯炯双目闪射着火一般的光芒。他望见红旗上方，那轮银白色的太阳彤红了起来，迤逦的山峦彤红了起来……陷在恬静的睡眠之中，全然不顾那站在他身旁满面哀戚的战友和部下。警卫员扶起军长的头，把衣服解开一看，子弹从左胸穿过，鲜血直流。“军长，军长！”警卫员摇着他猛呼。
军长苏醒过来，睁开眼睛，用微弱的声音说：“我不行了，别顾我了，不走就冲不出去了！”大家的眼睛都涨满了泪水……
军长躺在黑暗中，一片沉滞的黑暗！生者与死者的影子一起掠到他面前又一个个地消逝，微笑的面容，怅悯的眼光，甚至是泪光莹莹。他的战友和部下――生者与死者，都向他走近。黑暗中有一条银色的幽径铺开了，这是胜利的道路。路的两旁缀满了鲜花：石竹花的羞赧，马蹄莲的纯洁，紫丁香的忧郁，红玫瑰的依恋，还有那成片的山丹花，绚丽得使人几乎睁不开眼。他的年轻的战友和部下就在这幽径上阔步前进，迎着红旗。董军长沿着幽径，向那迷蒙的遥远天宇走去，身后飘起淡墨色烟云，斜飞着雪花……
严峻的历史从高台城头走过。红五军军长董振堂、政治部主任杨克明、师长叶崇本、政委朱金畅、参谋长刘培基以及3000名红军指战员在这里流尽最后一滴血。少数突入南山部队，也遭民团残害。古城的天空寂寞而深远，灰蓝色的天空深处有几缕血红的彩云飘荡，仿佛在深情而悲哀地回忆着那逝去的风雪。
敌人进城，大肆烧杀、掳掠、奸淫，持续七天之久。新任伪县长王振纲亲自带领爪牙，挨门逐户搜捕红军伤病员200多人，不能走动的一律就地杀害，其余的押送张掖韩起功处。菜市的刘家堂屋一处，被砍杀的群众就有20多人。敌人还将董振堂、杨克明、叶崇本的头割下来，摆在条凳上照相，又将叶崇本的头挂在高台城上示众，将董振堂、杨克明的头送交青海马步芳验明。
《青海日报》1月21日讯：“马炳臣旅长，昨由高台电省告捷，兹探志于下：青海军长，高台城克复后，解决匪军3000余人，生擒俘虏者数百人。伪五军军长董振堂，伪政委杨克敏（明）二逆，未擒即被杀，正在搜觅；伪二十四师师长击毙后，已枭首示众；余各伪要人，生擒击杀者亦甚众，现在检验中。获战利品机枪步枪在3000以上，刻正安抚百姓，恢复秩序中。职马彪叩□（二十日）。”
徐向前元帅在《血战河西走廊》中回忆说：“董振堂是宁都暴动的主要领导人之一。他指挥的五军团，在中央红军反五次‘围剿’中，在长征途中，在与四方面军会合后的转战中，英勇奋斗，作出了重要贡献。后与四方面军三十三军合编，成为五军。红四方面军南下期间，他一面积极完成作战任务，一面站在朱老总一边，对张国焘的分裂主义进行抵制和斗争。他和杨克明、叶崇本、刘培基、董彦俊、秦贤道等许多指战员的牺牲，是党和人民的重大损失。西路军上下，极为震惊和悲痛。”
高台失利后，总指挥部任命孙玉清为红五军军长、黄超为政委、谢良为政治部主任、毕占云为参谋长。