红军西渡黄河，就进入了河西走廊东端的武威地区。
河西走廊，东起乌鞘岭，西接星星峡，南依祁连山，北枕龙首、合黎、马鬃等山，是一个东西长达1000公里，南北宽仅40公里至100公里的狭长地带。河西“四郡”被地方军阀马步芳、马步青所占领。马步芳占据着张掖、酒泉、敦煌，马步青占据着武威。
武威地处河西走廊东端，是一块美丽的绿洲。“武威”地名始于西汉。公元前121年，汉武帝派骠骑将军霍去病出陇西、击匈奴，打垮匈奴休屠王，后来把这块地方取名武威，意思是曾在此地显示了西汉王朝的武功和军威。公元220年，魏文帝曹丕置凉州，姑臧（今武威）为州治，以地处西方，气候寒凉而取名。
此刻，马步青六神无主地站在武威城东关花园蝴蝶楼的二楼南面阳台上。他皱起的眉毛下目光显得呆滞，两眼向前望着绝不转动，因上唇稍稍有点豁，刮净胡子的脸显得绷得很紧。
马步青，字子云，祖籍甘肃临夏西乡摩尼沟，生于1901年。马氏家族的发迹人马海晏，受其姻亲马安良的提携，矢志效忠清室，受宠于慈禧，从而登上了政治舞台。马步青仰承祖荫、平步青云，历任营、团、旅、师长等职务。他在兰州接替其叔马麟任甘肃暂编骑兵第一师师长，不久移驻凉州，1932年被蒋介石收编为新编骑兵第二师，次年又改编为陆军骑兵第五师。
马步青敛财征兵无所不用其极。武威城东关花园原是果农、菜农聚居区。马步青赶走农户，用墙圈起，让人种上奇花异草，栽植各种果木，建起蝴蝶楼。蝴蝶楼状如蝴蝶，主楼像蝶身，东西随楼像是蝴蝶展开的两翼，主楼北面正中凸出的半圆阳台是蝶头，南面正中凸出的长方阳台是蝶尾，楼下走廊整齐的立柱是蝶足。可怜原有农户都变成了上无片瓦、下无立锥之地的赤贫者。马步青让八位妻妾中的几位搬进蝴蝶楼，终日寻欢作乐。马步青还常派爪牙抢夺民间妇女供其蹂躏。武威城乡，凡是有姿色的姑娘和年轻妇女都锁居深闺，不敢露面。如被马步青看中或侦得消息，深夜即派手下鹰犬去抢，等玩弄够了再送回。受害者只能忍气吞声，否则就会招来更大的灾难。武威东街居民稠密，又是交通要道，有很多铺面和车马店。马步青看中这块地方可以发财，就下令居民搬走，只给少许搬迁费，便霸为己有。他在东街修建了铺面、车马店和居民院落，取名“三十大院”，广收房租。有些居民还没有来得及搬走，他的爪牙就开始砸箱倒柜，拆房扒墙。马步青还用同样的办法霸占了城北的“平苑”、城南的牛家花园和王家花园。城周围像样的风景，都变成了他的私产。
马步青先后在武威、兰州、西安、北京等地购置产业，修建亭馆、花园。1937年，马步青赶走临夏下二社居民100多户，强占宅基地200余亩，修建了东公馆。这项工程长达七年之久，极为富丽堂皇。1944年，马步青又在临夏西川赶走贫苦农民300余户，占地600多亩，又修建了一座“蝴蝶楼”。数以千计的贫苦百姓流离失所，长年夜宿街头巷尾。马步青家的生活用具大部分是纯金的，首饰多是外国购置的。马步青的儿子结婚，一对金钻石戒指就花去黄金35两，各种嫁妆就拉了十几汽车，抬送场面长达一公里之多，流水席吃了两个多月。马步青妻妾后来也大有发展，太太三人，姘头十余人，他又以3000银元强买有夫之妇、兰州剧院艺貌双全的张筱云为第四小老婆，蝴蝶楼金屋藏娇。当年临夏百姓用“花儿”控诉道：
蝴蝶楼修了个九里三，
修在了临夏的西川，
害下的百姓万万千，
穷人的眼泪（哈）哭干。
此刻，马步青俯视着攫为己有的东关花园。一阵秋风乍起，树上落下无数黄叶，满地乱滚。他心中也像掠过冷丝丝的秋风，浑身上下微微颤抖，一阵惶恐不安的情绪又袭上他的心头。
最近，红军集结黄河以东，马步青和马步芳一再收到蒋介石急电，令他们派部在黄河西岸堵截。马步青与马步芳往返计议，马步青以防线？远，坚决要马步芳出兵联防。马步芳以红军在甘南的威胁尚未完全解除为由，认为河防应由马步青的骑五师担任。马步青明白，骑五师步骑兵力共约万人，要想守住几百公里的黄河河防和自己的地盘，不过是痴心妄想。因此他观望不前，迟不应命。马步芳几次派人前往马步青处怂恿，并答应所需粮秣，由他从青海利用黄河运输，马步青才答应派兵防守黄河。
马步青几个月来惨淡经营河防。他把骑五师主力布置在自皋兰县属的北湾起到宁夏中卫县属的沙坡头，蜿蜒400余公里的地带。因为防线太长，他便重点防守渡口，其他地段，每一据点派骑兵20名。据点后面20里或40里派骑兵40名作为前线的后备军，紧急时飞驰增援。其中，以靖远沿河一线为纵横交错、紧密联结的防御重点。布防之后，马步青感到河防蜿蜒400公里，指挥困难，难以得心应手。他电告马步芳：“若遇劲敌，绝难抵御。”为安定军心，马步芳敦促马步青亲到沿河防地视察一次。回来后，马步青也装出踌躇满志的样子，逢人便吹：“布防严密，万无一失。红军疲于远征被动不利，我军兵精粮足以一当十，足以遏止红军于黄河以东。”
10月以来局势越来越紧，马步青也越来越坐卧不宁。意识到自己称王称霸、骄奢淫逸的日子将要受到影响，心中升腾起一股莫名其妙的晦气，他离开阳台走进房内，悻悻地跌坐在太师椅上。
副官蹑手蹑脚走进来：“师长……”欲言又止。
“什么事？”马步青神经质地从太师椅上一弹而起，他生怕又是什么不利的军情。
“城北几家大户求见。”
“噢――”马步青白眼一翻，仰面向天。他想起来了，那是城北的几个大户来送钱的……
马步青1931年驻防武威，初到时只挂着个骑兵师的空牌子，属下只有两个团约千余人。当时有人讥笑他的军队是“官比兵多，兵比枪多，枪比子弹多”。他的势力，完全是利用掌握武威地区的武威、永昌、民勤、古浪、永登五县的军政大权发展起来的。
马步青的兵员及战马，都以抓壮丁和摊派的方式来自于民间。马步青规定，凡每户有两个以上够当兵年龄的男子，都要有一个乃至几个人当兵。每年征兵一至两次，谁先去，谁后去，由抽签决定，而抽签则是秘密的。富户中了签，行贿活动，另换一个穷人去顶替，所以绳捆索绑抓去当兵的大都是穷人。那些有钱无势者，年年行贿，也有沦于破产的，只有有钱有势者，方能幸免。征马也有“马签”，一般派在城市工商业者和富户头上，有好马者出马，没好马者出钱买马。于是，几年之内，一个足员的骑兵师就建立起来了。
马步青利用烟亩罚款和鸦片走私来购置军火，装备部队。武威地区的鸦片在冯玉祥的国民军驻防期间曾禁种过几年，马步青为捞取好处，取消禁令，恢复种烟。他以高税率征税，美其名曰“烟亩罚款”，好像征高税是为了禁止种烟。每逢鸦片收获季节，大大小小的鸦片专员带着军警下乡，鞭打绳捆地强索烟款。有些土豪劣绅为了从中渔利，也出头包揽鸦片税。他们包八百收一千，层层加码，不顾百姓死活。马步青将搜刮来的鸦片经过加工，一部分由骆驼运到包头、绥远等地贩卖；一部分运到太原，从阎锡山的太原兵工厂换来枪炮和弹药。军队所需军粮、马料、薪饷也都以各种名目的苛捐杂税向驻地人民榨取。
此时，在外面求见的是既抽到了“丁签”又派上了“马签”的几个富户。他们相约而来，交免丁费和买马钱，是马步青前几日答应要见他们一面的。但是，此刻马步青又改变了主意。眼前，他需要的是兵而不是钱，尽管那几户人家不过几个兵，可是对他来说，现在多一个兵似乎就多了一根救命稻草。
马步青“呼”地从太师椅上弹了起来：“一块铜板也不收！叫他们回去，天黑以前将兵丁、好马如数送到师部，延迟者统统砍头！”
副官愕然：“师长，他们都是变卖了家产的呀！”
“这我不管！”马步青昂着头，又重重地坐回了太师椅。
午夜。裹在浓重的黑色幕帷之中的武威城，突然被一阵急促的马蹄声惊醒。马蹄扣打着石块，飞溅火花，发出清脆的响声，在夜的静寂里显得格外阴森可怖。战马三五成群通过城中的陋巷小街，向坐落在东关的蝴蝶楼狂奔而去。
马步青正舒舒服服躺在一位姨太太的被窝里做着美梦。一阵急促的“报告”和敲门声惊醒了他。平时，不是特别紧急的事情，没有人敢半夜惊动他。
“师长！红军在虎豹口强渡！”副官双腿立正面对着他，“河防前线韩起禄旅的急电。”
马步青满脸恼怒和恐慌，半卧着接过电报：“中和堡失陷，红军全部渡河，韩、马两旅全部冲散，失去联系。”这个消息来得这么突然又这么糟糕，犹如当头一棒，打得他晕头转向。马步青眯着眼睛，从牙缝里挤出一些只有他自己才懂的话语。他乜斜睡眼，极力作出一副临危不乱、指挥若定的神态。
就在10月23日，骑五师骑兵第二旅旅长韩起禄曾由河防前线致电马步青：“防务严密，万无一失，黄河天险，绝难飞渡，一切有我负责，师长可高枕无忧。”
马步青一边慌慌张张地扣着军衣纽扣，一边急匆匆地从二楼走下来，皮靴踏着木制楼板橐橐直响。几个穿红着绿的姨太太看见马步青天不亮从楼上下来，个个瞠目不解，急忙从摊着麻将的方桌边立起向他围过来。她们一看马步青那沮丧的脸色，吓得敛起媚态，屏声静气地站住了。
马步青刚刚跨出楼门，身上不由打了个哆嗦。一位姨太太急忙抓起狐皮大氅走到他跟前。马步青伸出胳膊把大氅穿上。
外面天已亮起来，马步青心绪却更加黯淡。汽车穿过穷街陋巷，经过凹凸不平的道路，驶出东门，又拐向正西，向骑五师师部满城驶去。满城修筑于1837年，城高数丈，是清朝旗兵驻防的营房。因满城修筑时间大大晚于武威城，因此当地群众把武威城叫旧城或老城，把满城叫新城。
马步青下车走进司令部，里面的军官如热锅蚂蚁混乱一团。无线电台及几个破旧电话机，正不停地呼叫着前线指挥官。马步青进来，顿时鸦雀无声。参谋把一份份电报和报告递到马步青手中。马步青看也没看就甩到桌子上，他脸色阴沉，背着手，绕着放在大厅中央的长条会议桌，不安地走来走去，簇新锃亮的马靴踏着地板，发出咯吱咯吱的响声。他以低沉而粗野的声音发出命令：“给老子接马廷祥。”
马廷祥是骑五师参谋长，前不久被马步青任命为前线作战指挥官，由他坐镇设在大芦塘（当年的景泰县城，今景泰县芦阳镇）的前线指挥部，协调四方，指挥部队，意图以逸待劳，迎击渡河的红军。此刻，马廷祥正在往回逃奔。他是在北湾获知红军渡河消息的，震惊之余，这个平素以凶狠勇猛而被骑五师内部称为“悍马”的前线指挥官，首先想到的便是“逃”。他的确很幸运，在他逃离北湾的当天，红三十军一部便突破北湾防线，并迅速截击溃逃的河防部队。马廷祥从北湾乘车逃跑，汽车抛锚于途中。这匹“悍马”一怕被红军截击，二怕贻误指挥第二道防线阻击红军的战机，便弃车徒步急奔大芦塘。一路上，心中焦躁，口内干渴，逢水就喝，逢果园就吃，以致途中泻肚拉稀。跑出20多公里后遇到正向北湾增援的骑兵营，当即令其停止前进，拉过骑兵的一匹马，于当日深夜赶往尾泉步兵旅马进昌团，匆匆给韩起禄留下一纸书面命令，便乘专程来接他的汽车，缩回大芦塘指挥部。
马步青终于在马廷祥逃到大芦塘时，和他恢复了电讯联系：“速收聚各旅，重整防务，决阻红军北进。并望赴寺儿滩一见，议今后作战行动。”“我丢兵损将，败不成军，愧对上司，无颜再见。”马廷祥懊丧气馁，拒绝了在寺儿滩和马步青见面。
马步青和马廷祥都把希望寄之于尾泉、脑泉一带的第二道防线上。