《三十六计》第二十一计“金蝉脱壳”曰：“存其形，完其势，友不疑，敌不动。巽而止，蛊。”
其大意是：保存阵地的完好原形，造成还在原地防守的声势，使友军不怀疑，敌人也不敢贸然出击。在敌人迷惑不解时，隐蔽地转移主力。
做什么事，总得留一条退路，因为有退路，才有生路。有些人做事不是别人把他逼向绝路，而是他自己把自己逼上绝路，这是不懂“金蝉脱壳”之计所致。
“金蝉脱壳”之计，是“走为上计”中的一种走的方式，是在危急存亡的关头，用伪装、隐蔽或欺骗的方式，死里求活的脱身之计，也是行险侥幸的闯关行为。如果此计施行得顺利，就可脱离虎口，如果此计不成，只有自认倒楣。因为在施此计时，已是形势万分危急了，本身处于极端不利的地位，既不能进又不能退，只好铤而走险，先脱出重围，再找东山再起机会。在领导人策略中，“金蝉脱壳”用另一副面孔，化不利为有利，并使自己巧脱身，或者是远离那些危险人物。
及时摆脱困境
在日常工作中，一成不变的顺境是很难保持的，也许就在你要舒一口气的时候，困境就突然出现了。它会让你措手不及，瞠目以对。而经验丰富的领导者却能够用下列办法轻松解脱：
其一，如何应付掣肘现象。增加领导者活动的透明度可以有效地减少许多干扰行为，从而减少掣肘的发生概率。增加领导者活动的透明度，旨在降低领导者活动中的灰色现象，因而是有分寸的。“过度”或“不及”同样会造成不必要的麻烦，会诱导新的被动受阻的情况。
因此，增加领导者活动透明度是十分必要的。它使群众对领导者活动有了“底”，由此减少了阻碍领导者活动的因素。它使领导工作公开置于群众的监督之下，把在决策之后有可能产生的掣肘因素消化在监督过程中，减少了执行实施中某些受制于人的情况。它满足了被领导者的自尊心和民主权利，减少了领导者工作的复杂性。
本来，有些掣肘事件在发生之前，只要领导者主动沟通一下即可化解，但是由于领导者工作没有做好，导致了一些无谓的分歧，使自己陷入了阻力重重的境地。它会使领导者背上包袱，失去自我；有些人则试图掩盖错误，以致积重难返。在这种情况下，领导者就不可能大胆地开展工作，就不可能大胆地纠正下级的错误。这样不仅领导者失去了自我，手脚被错误所缚，很可能在单位中还形成一种敢于犯错误的不良氛围，领导者面对此境，将会无能为力。
其二，如何保障规则合理。规则是人制定的，但往往规则一成，却回过头把人套住。也就是说，当初制定规则时，是人绞尽脑汁想出来的，但一段时间后就与实际需要脱节，产生种种缺陷。若要加以修正则须花费相当的时间和精力，人们只有继续墨守成规，成为规则下的牺牲品。
总之，一个主管必须时时注意自己所定的规则，是否有不合情理之处，或不切实际的需要；一旦发现有这种情形，就应当拿出魄力，不畏艰难确实加以改革，这一点是千万不可忽略的。
其三，如何处理“内讧事件”。突然出现大量员工辞职的原因，可能是由于：公司内有不利的传言四散；某部门主管拉拢下属跳槽；公司内有剧烈的派系斗争；某主管工作不力，令下属纷纷辞职。
对于第一项，领导者先要找出谣言的源头，加以堵塞。譬如某会计部职员发觉公司亏损严重，四处通知同事另谋出路；或传出老板移民，有意出让公司等。
堵塞了传言后，应立即向员工讲清楚公司的实际情况，例如公司去年成绩虽然不好，但对未来仍有信心，而且公司资金充裕，所以不会裁员等等，以安抚人心。
如果是第二项，对于一些重要的主管离职，应当要求他保证在一定时间内不拉公司的客户或员工跳槽，以保证公司能继续正常运作。
至于第三项，如属派系斗争，则一定要召见派系领导人，对他们的私斗严加斥责，并重申如情况得不到改善，一定将各派领导人撤职。
危难关头巧“脱壳。”
1928年夏天，积劳成疾的美国银行家贾尼尼离开了刀光剑影的纽约华尔街，回到风光旖旎的家乡意大利米兰休养。
身在意大利米兰，心在美国纽约。贾尼尼始终密切地关注着万里之遥的纽约华尔街的情况。
一天，贾尼尼突然被一条新闻惊呆了，这条刊登在头版头条的新闻是这样写的：贾尼尼的控股公司纽约意大利银行的股票暴跌50%，加州意大利银行的股票亦出现36%的跌幅。
贾尼尼大吃一惊，心急火燎地赶回加州的旧金山。在圣玛提欧的豪华住宅中，贾尼尼召开了紧急会议。他阴沉着脸火爆爆地大声质问憔悴不堪的儿子玛利欧：“股价如此暴跌，一定有人在背后捣鬼，到底是谁？”在一旁的律师吉姆·巴西加赶忙替玛利欧回答道：“股价暴跌是由摩根的纽约联邦储备银行引起的，他们认为意大利银行涉嫌垄断，逼我们卖掉银行51%的股份。”
原来，意大利银行收购旧金山自由银行之后，金融巨头摩根怀疑贾尼尼野心勃勃要控制全美国的银行业，因此招来了联邦储备银行的干预。面对这种情况，玛利欧主张卖出意大利银行的一部分资产，然后再买回公开上市的股票，从而使意大利银行由上市的公众持股公司变成不上市的内部持股公司脱离华尔街的股票市场。
其他的董事也都认为玛利欧所说的是目前惟一可行的办法，只有这样才能挽救意大利银行于倒悬。
但是，他们达成的一致意见却遭到贾尼尼的强烈反对，他认为这一策略虽然有不无可取之处，但未免太消极。
大家都沉默了，用征询的目光看着贾尼尼，意思是说，你否决了我们的建议，难道你有什么更好的锦囊妙计吗？他们对贾尼尼善于出奇制胜的才能一点也不怀疑。然而，贾尼尼却说出一番使大家更吃惊的话：“再过两年我就进入花甲之年了，而且身体也渐渐支持不住了，我要辞去意大利银行总裁的职务。”
此话一出，令在场的人都大为吃惊。大家都痛苦地低下了头。因为他们都明白，贾尼尼是说到做到的人，是绝不会反悔的。
玛利欧却迫不及待地劝说：“爸爸，我们焦急地盼望您回国，不是想听您说这句话的，您呕心沥血一手建造起来的意大利银行，如今正处于生死攸关的紧急关头，我们需要您带我们一起度过这个难关！”
贾尼尼放声大笑起来，他挥动着拳头说：“我决不会让意大利银行倒下的！”大家的情绪立即激昂起来，他们心里明白，贾尼尼已经有了非常好的对策。他们都瞪大了眼睛盯着他。
贾尼尼接着说：“不但如此，我还要设立一个比意大利银行大好几倍的控股公司！我之所以辞职，就是要以个人的身份去游说总统和财政部长，促使他们制定一条新的法令，使商业银行的全国分行网络合法化。”
玛利欧却泄气地说：“等您说服他们颁布新法令，意大利银行早就完了！”贾尼尼瞪了他一眼，似乎是责备儿子怎么这么没志气：“当然，我去游说一方面是争取合法化，另一方面也是一条缓兵之计。我们不仅不能让意大利银行倒下，而且还要设立比意大利银行大几倍的全国性的巨型控股公司，发展出一个以原始银行业务为支柱的民办最大的商业银行。”
贾尼尼这种高瞻远瞩的气魄，使大家都佩服得五体投地，对他的金蝉脱壳决策一致表示赞同。于是，玛利欧等人很快就到拉竿注册成立了一家新公司——泛美股份有限公司，该公司的最大股东就是意大利银行。但由于它的股票分散在大量的小股东手里，因而外人很难再怀疑它有垄断嫌疑。
他们再以这家公司的名义，把别人控制下正在暴跌的意大利银行的股票低价买进，这样一来，便挫败了摩根等人欲置意大利银行于死地的阴谋。意大利银行不仅没有垮下，而且越来越发展壮大。后来它甚至还吞并了美洲银行，并将各分行都全部改名为美国商业银行。贾尼尼担任美国商业银行这个全美第一大商业银行的总裁，成为改写美国金融历史的巨人之一。
在现实生活中，“金蝉脱壳”之计是深懂做人艺术的演变，它是在处世做人过程中，于人不备处留下一个环节一个退路，以备进退之用，进可以击败对手，退可以保存自己，使自己可以进退自如，立于不败之地。这里所说的“脱”不是惊慌失措，竞争失败消极溜走，而是存其形式，抽去内容，走而示之不走，稳住竞争对方，脱离陷阱。“脱壳”的办法多种多样，但实质上都是用诡诈之术迷惑对方，伪装和掩护真实的行动企图。
中堂误恼杨巴巧脱身
在我国的历史上也不乏用巧言金蝉脱壳之事，比如，清末年间，李鸿章出巡天津，知府大人为了巴结讨好李鸿章，特意叫一个杨巴的人为李鸿章献上茶汤。杨巴恭敬地将茶汤捧到李鸿章面前的桌上，然后悄悄退下，垂手而立，准备听赏。
李鸿章正要品尝这津门名品，岂料目光一落碗中，面上顿起乌云。“啪”地一声将一碗茶汤摔在地上。在场的官员全都吓懵了，谁也不知中堂大人为啥犯怒？可杨巴心里明白：李中堂没有喝过这等茶汤，当然不知浮在汤面的是碎芝麻，因而误以为是掉进碗中的脏东西了。否则，何必大发其火呢。
但是，难题来了。若杨巴说那是芝麻，不是脏东西，岂不是暴露了中堂大人孤陋寡闻，没见识吗？如果不加解释，那就等于默认是要给中堂大人难看。怎么办？
只见杨巴以头撞地，“咚咚咚”叩得山响，一边高声叫道：“大人息怒，小人不知道中堂大人不爱吃压碎的芝麻粒，惹恼了大人。请大人不记小人过，饶了小人这一次，往后一定痛改前非。”说完又是一迭连声的响头。
李鸿章一听，如梦方醒，知道自己刚才鲁莽，幸而这个聪明的杨巴保全了面子。不觉心中大喜，说：“不知者不为罪。虽然我不喜欢吃碎芝麻，但你煲茶汤的手艺炉火纯青，名满津门，来人呀，赏银一百两！”
杨巴在严峻的形势之下，急中生智，采用金蝉脱壳之计，保全了自己的性命，同时也为李鸿章保全了面子。
面对隐私勿陷其中
一个人无论如何成功，都有一个人类的共同点，就是总有空虚和情绪低落的时候。上司在无可选择之下，下班后拉着你讲私事，正是他有难解的心事。记着，他绝非特别欣赏你或信任你，别沾沾自喜，步步为营才是你该采取的态度。因为万一他后悔让你知道太多私事，怕你向外宣扬，可能就特别对你避忌，如此，对你的前途就大大不妙了。
如果你翌日上班，向同事宣传昨晚的事，以抬高自己身份，肯定后果堪忧。还有，以为昨晚的相聚，等于与上司建立了巩固的友谊，所以见了他就不停大拍肩头，这举动可能令你立刻被扫地出门！不可不慎。聪明的人应该采取相反的态度，即是对昨晚的事三缄其口，就是最要好的同事，也不透露一个字，装作什么事也没有发生。遇上上司，要态度自若，保持你与他一向的距离，除非对方先提起旧事。要是他仍是兴高采烈，一派遇故知的态度，你才可放下心头大石。再比如，一次偶然的机会，你发现了一个秘密：已婚的上司竟与某女同事大搞婚外恋。其实事情并不复杂，你只要装聋扮哑，一切装作不知，也就平安无事。例如，你本来约了朋友在某餐厅吃晚餐，当你踏入餐厅，却赫然见到他俩，你可以扮作一派镇静，先环视一下四周，若你的朋友未到，事情就好办得多，就当作找不到人，离开那里，在门外等你的朋友。即使朋友已坐在餐桌前，你也可走上前，当作有急事找他，与他一起离开那地方，再作详细解释。要是你与友人先到，正在用餐，他俩才进来，那就不妨在四目交投的情况下淡然地打个招呼，但不要与友人闲聊太久，最好比他俩先走，离开时记着不必打招呼了。
翌日返回办公室，当做若无其事，只管埋头工作。就是有同事私谈有关两人之事，也是绝口不提为妙。反正，在办公室乱谈男女关系，不会有好结果的，聪明的你自会作出明智的选择。
然而，上司此次确实是深陷情网，以至公开出双入对，成为办公室里的热门话题。有惟恐天下不乱者，打算向上级部门告他一状。你很想帮他一把，但且慢！你做个“谏者”要冒很大的险！要是他正处于继续罗曼史和对上级部门的恐惧之间，就极有可能找一个目标来宣泄，而处于风口的就会是你！他会视你为绊脚石、善妒者，或散布谣言的始作者，正是“好心没好报”。从另一个角度来看，一个头脑精明的行政人员，根本就不会让私人事务卷入公事，所以你提出忠告，很可能是枉费唇舌。
奉劝你做个沉默者，如此表示你对他的忠心才是最适当之法。不要就他的事件发表任何意见，更不要让其他同事拉你落水，成为别人的垫背，最好是采取置若罔闻的态度，以使自己“金蝉”巧“脱壳”，使自己处于主动的地位。
在创业中走入困境或遇到麻烦是经常的，但问题在于如何摆脱困境。运用“金蝉脱壳”，在形势于己不利时表面上仍然保持原来的气势，令对手不敢轻举妄动而自己则能觅良机走出困境，做到挫而不折、失而不败。头脑机敏、处变不惊的企业家常常能够运用此计从困境走向辉煌。
以退为进李嘉诚“金蝉脱壳。”
“金蝉脱壳”是摆脱敌人、转移或撤退，完成特殊任务的一种分身之法。运用此计，关键在于“脱”，务使内容虽变而形式尚存，已走而似未动，才能稳住敌人，抽身他去。香港富商李嘉诚在与怡和洋行较量的商战中，就成功地运用了此一计策。
李嘉诚是香港20世纪70年代崛起的地产商，他几乎把整个香港的每一块土地、房屋都思量过了，几乎把每个上市公司的股市行情都分析透了，加上李特有的挖“墙角”绝技相配合，他能获得许多公司的绝密情报。功夫不负有心人，他终于获得一项绝密情报——英国在香港最大的洋行英资怡和洋行，虽然是九龙仓有限股份公司的大东家，但实际上占的股份还不到20%，简直少得不成比例，这说明怡和在九龙仓的基础薄弱。尖沙咀早已成为繁华商业区，其旁边的九龙仓实际地价已寸土千金，而股票价格却多年未动，股票面值低得不成样子。这些都是争夺九龙仓的有利条件。如果大量购入九龙仓股票，即使脱票，也可与怡和公开竞购。持股的百姓，在相同的出价下，当然更愿意卖给中国人。因此，早日购足50%的股票，取代怡和成为大东家，这样就有权运用九龙仓的土地发展房地产，堪称一本万利。
李嘉诚得到这一信息，当即决定分散吸进九龙仓股票。从1977年起，他悄悄地分散户名，吸进18%的股份。
由于李大量吸进股票，使每股由10港元飞速上涨到了30余元，引起怡和洋行的警觉。李的偷袭战必将转入阵地战。两军对垒，李的实力大大弱于怡和洋行，硬拼实难取胜。在此时，李若继续入股，怡和洋行必然会高价回收九龙仓股票，它财大气粗，李必将惨败无疑。
李嘉诚不愧为一流商贾，他决定以退为进，化险为夷。他的金蝉脱壳之计是寻找一个代替自己向怡和作战的人，将全部股票高价卖给他。
1978年9月的一天，在中环文华阁的高级包间里有两位身穿中式服装的本地客，使用普通话进行了一次短暂而又神秘的会晤。时间虽只20分钟，却决定了价值20亿美元的九龙仓脱离英资怡和洋行的关键性交易。
这两人中，一个是地产商李嘉诚，另一个就是船王包玉刚，2000万股票全部转卖给包玉刚，包将帮李从汇丰银行中承购英资和记黄浦股9000万股。两人皆大欢喜。
李知难而退，退中获利，既卖得人情又富了自己，岂不英明！包则借李的情报、信息和卓越的判断将实现久日的宿愿，仅此一个妙计，出千金巨资都买不到，何况李已为他打好了赢得价值20亿美元的九龙仓之基础！包自知确有实力，胜怡和心中有数，此妙计正用得上，不费吹灰之力一举获得18%的九龙仓股票，开盘就有与怡和相等的实力，怎能不高兴！
另外，李嘉诚成功地为幕后的包玉刚打了个掩护，当李被怡和发现之后却停手不干了，使怡和误认为已化险为夷。存其形波音冲出“死亡飞行。”
美国西雅图一个名叫威廉·波音的人和他的朋友韦斯特·维尔特，创办了一家小规模的水上飞机工厂，取名叫“太平洋航空公司”，当时这家公司只有21名工人。公司在成立后的第二年，便制造出了第一架飞机，并将公司更名为“波音公司”。自此，数十年来，波音公司凭借其不断推出的新产品，牢牢地占领了世界飞机市场，成为全美最大的民航飞机制造公司。
波音公司主要生产民用和军用飞机、直升飞机、导弹、航天装备，并提供零件和维修服务等，同时还经营电脑事业。公司已由最初的几十人发展到现在拥有职工十几万人。几十年来，波音公司在世界航空航天业中一直居于领先地位。探究波音公司成功的秘密，可以得出，波音公司成就的取得最大法宝就是不断推出新产品，牢牢把握市场需求的新动向。
早在20世纪30年代，波音公司就率先推出民航机“飞剪号”，名震全球。在第二次世界大战中，为配合打败法西斯，又率先推出B17、B29等大型轰炸机。由于此两种飞机威力很大，故而人们把B17型称为“空中堡垒”，B29型称为“超级空中堡垒”，由于这批威力极强的飞机加盟，使盟军的力量大增，可谓大长盟军志气、灭法西斯威风，为战胜德、意、日作出了重大贡献。
但是，好景不长，“二战”结束后，美国军方取消了尚未交货的全部订单，使整个美国飞机制造业陷入瘫痪状态。波音公司尽管战时为军队的最终胜利提供了巨大的支援，但由于撤销了军方订货，一时间又没有发展其他品种，也不例外地陷入了“死亡飞行”之中。
一时间，各个飞机制造公司昔日的风采荡然无存，各个垂头丧气，不知该从何下手。
但威廉·波音并未被眼前的困难所吓倒，而是进行了深刻地反思。他认为，造成“死亡飞行”的原因虽然从外在形势上看是由于军方取消了军用飞机的订货，但作为公司来讲，也有不可推卸的责任：那就是过分依赖军方的订单，产品过于单一，没有及时考虑到有一天战争停止了，该向什么方向发展的问题。
亡羊补牢，犹未为晚。威廉·波音果断地调整了经营方向，并采取了相应措施。
一方面波音公司继续与军方保持密切联系，随时了解军用飞机发展的趋势，军方的需求，以便能及时满足军方需要。这样军方就不会介意，而其他飞机制造商也难以乘虚而入；另一方面，考虑到军方暂时不会有新的订货，完全可以抽出主要人力、财力，开发民用商业飞机。正所谓：存其形，完其势，“金蝉脱壳”之计的实际运用。
策略制定了，就要具体实施。为了保证措施的顺利实现，一方面，波音公司很注重吸收和培养人才，并给予他们充分的权力，把主要力量投入民用飞机的研制，从单一的生产军用飞机的旧壳中脱颖而出。
战后经济的复苏刺激了对民用飞机的需要，世界各地的飞机生产厂家争相采用新技术、快速推出新产品。在激烈的竞争中，1954年7月15日，波音公司的第一架，也是全美第一架喷气式客机飞上了蓝天。而在此时，其他公司的喷气式客机有的还在厂房里装配，有的还在风洞里试验，有的甚至还停留在图上作业阶段。他们都没有能像波音公司一样迅速地推出新型民用航空飞机。
因为美国航空总署颁发给波音公司的首架喷气式客机的检验合格证号是70700，恰好“7”这个数字被美国人认为是幸运的数字，因此，波音公司便把这架飞机定名为“波音707”，这同时也开辟了“波音7”系列客机的新纪元。一时间，“波音”几乎成了喷气式客机的同义语。
“波音707”一经问世，便引起全世界的关注，订单如同雪片般飞来。自此，波音公司走出了单一生产军用飞机的峡谷，冲出了“死亡飞行”。“金蝉脱壳”之计显示出了其诱人的威力。
在这之后，波音公司相继推出了727、737、747、757、767、777型客机，同时替海军、陆军、海军陆战队设计制造了各式教练机、驱逐机、侦察机、鱼雷机、巡逻轰炸机和远程重型轰炸机等。波音公司日益发展壮大起来，直至今日波音公司在航空工业领域依然是“执牛耳者”。
波音公司在面对困难时，施用“金蝉脱壳”之术，摆脱了困境，同时也给竞争对手造成一种假象，使其不疑但真正地却是通过集中人、财、物力，开发新产品，适应市场需求，最终获得了成功。
在企业遇到困难时，如果竞争激烈，则用“脱壳”之计，以假象示人，则较容易摆脱对手，同时使自己获得新生。这就是“金蝉脱壳”留给我们的启迪。