恺撒有个甥孙叫屋大维，从小聪颖勇敢，深得恺撒的欢心，于是恺撒就收他做了养子，并指定他为继承人。恺撒遇刺身亡时，18岁的屋大维正在阿波罗尼亚军中，他招募了很多恺撒旧部，然后开进罗马，和恺撒的部将安东尼、重要同僚雷必达组成“后三头同盟”，动手清除刺杀恺撒的凶手及其党羽，同时大肆株连，有300名倾向民主的元老和2000名骑士被处死。在此期间，安东尼的势力越来越大，他先是在腓力比战役中击败了共和派领袖布鲁图斯和喀西约的军队，然后前往东方行省巡视，筹措资金。公元前41年，安东尼到达西利西亚的塔尔苏斯，在这里他派遣使者前去埃及召见克里奥帕特拉。此时的埃及社会危机日益加深，克里奥帕特拉觉得自己又能抓住一根救命稻草，于是就乘坐一条豪华的楼船前去应召。一见到克里奥帕特拉迷人的风姿，安东尼不禁神魂颠倒，当即答应了她提出的所有要求，还跟随她一起到埃及去过了一个冬天。
安东尼在东方的所作所为，特别是他与克里奥帕特拉的关系，引起了罗马人的非议，继而激起了他们的恼怒。公元前31年，安东尼私自将罗马的征服地赠给克里奥帕特拉及其子女，还准备迁都亚历山大里亚，这些做法引起了公愤，罗马元老院召开大会，宣布安东尼为“祖国之敌”，并剥夺了安东尼的执政官职务以及其他一切权力。
就在这一年，屋大维亲率大军，前往希腊的西海岸，在亚克兴海角与安东尼和克里奥帕特拉的联军举行会战。正值战斗方酣之际，安东尼指挥的右翼进攻受挫，克里奥帕特拉乘坐的战船却突然撤离战场，向埃及方向驶去。安东尼担心自己的心上人出事，竟然抛弃了自己的舰队，尾追克里奥帕特拉而去，结果安东尼的海军全数被歼灭。
公元前30年，屋大维进攻埃及，包围了亚历山大里亚。安东尼见大势已去，伏剑自刎，克里奥帕特拉躲进墓堡，但还是被屋大维智擒。屋大维生擒克里奥帕特拉自有他的目的，他是想把她带回罗马，在举行凯旋式时示众。克里奥帕特拉不想遭受这样的侮辱，她让忠诚的侍女们把一条小毒蛇装在无花果的篮子里送到她面前，她抓起小蛇放到自己的胸前，结束了她风流的一生。屋大维满足了她临死之前的要求，把她和安东尼埋葬在一起。
随着克里奥帕特拉的死去，统治埃及200多年的托勒密王朝彻底灭亡，埃及领土全部并入罗马帝国的版图。回到罗马后，屋大维开始掌握一切国家大权。公元前28年，屋大维获得了“奥古斯都”（神圣、至尊的意思）称号，建立起了专制的元首政治。从此罗马帝国走上了一条帝制的道路，实际上屋大维就是罗马帝国的第一位皇帝。