自古言，骄兵必败。正当郑成功率领的义军在海上同清军较量取得一系列胜利后，郑成功就显得过于乐观了，并且越来越独断，听不进部下的建议，这些给他的复国大计带来了致命的打击。
当时，吏官潘庚钟坚决主张应该直奔江南，攻打金陵。甘辉则认为江浙地区很广阔，必须用几十万的军队攻占不可。如果大队人马都开到那里，两个岛都会暴露，不如就在近处寻找清廷军队的薄弱之处进攻，想要进攻时就可以出兵，想要撤退时也可以防守。郑成功接受了北伐的主张，并派人去广西，请求永历皇帝派兵和他在长江会师。明永历帝接到郑成功的求援后，立即任命在浙东一带活动的鲁王部将张煌言为兵部侍郎、翰林院学士，让他统率军队进行北伐，又分别授予郑成功手下的将领各种爵位，鼓励他们英勇作战。就这样，郑成功又一次开始做出征的准备。他模仿清朝将领阿格襄的装备，造成铁甲，又命令各镇将把身体强壮的士兵带到演武亭前，亲自选拔。
顺治十五年（1658）二月，清廷把军队分成三路，分别向云南、贵州前进，准备彻底消灭永历政权。郑成功为了牵制清廷军队的注意力，开始了第二次北伐。郑成功临行之前，为了严格约束部队，又颁布军队的纪律和条令。五月十三日，郑成功命令黄廷、洪旭、郑泰协助董夫人、郑经留守在厦门，亲自率领十七万大军出发，其中有水军部队五万、骑兵五万，一万军队来回进行接应。还有八千手中拿着斩马刀的铁人，号称“八十万大军”，分为三程，第一程由甘辉指挥，第二程由马信、万礼指挥，第三程由郑成功亲自率领。郑家军的船队沿海经过平阳、瑞安，向北行进到达长江，同长期坚持在浙东的张煌言会合。经过短暂的休息和调整之后，八月初九继续向北行进，当晚停泊在军山。
但是，天公不作美，正当他们准备全力行军的时候，第二天中午却突然刮起狂风，巨浪连天，郑成功的船队被冲散，很多船只都沉到了海中。在风停天晴之后，经过查点，发现郑成功的第六位嫔妃和二儿子郑睿、三儿子郑浴、五儿子郑温都不幸被淹死了。军队中的将士一共死了八千多人。出师未捷就遭受到这样的打击，郑成功一时陷入到了痛苦之中。无奈之下，郑成功暂停进军，对部队进行休整，以待风停后行军。经过两天的休整，郑成功重新率领军队向北进发。出发前，他再次强调了“恢复大明江山，上报国恩，下救百姓”的决心。
义军将领万礼因为地形不熟，不敢贸然推进。正迟疑观察之际，突然，山顶上擂起“咚咚咚”的战鼓，同时，竖起一面清军旗帜。蓦地，从巨石后、草丛中、树林里冒出许多清兵来，由一员大将率领猛冲而来，气势汹汹，令人胆战心惊！此将名叫管效忠，是清军名将，此人谋略不凡，屡建赫赫战功。清廷获悉郑成功挥军南京，特派他来增援，他率军刚从滇池驰军到此。
管效忠料定郑军取了瓜洲必然借道银山，故而早早在此布下“口袋”，专等郑军来投。万礼的军队与之不期而遇，并茫然撞人“口袋”边缘，形势险恶，军情十万火急。万礼立即组织突围。他见刚来的方向敌军火力不足，“袋口”尚未完全扎紧，于是挥军拼命回杀而去，侥幸退出了口袋，虽损失了一部分士卒，但是尚未全军覆没。这件事令万礼痛心疾首、懊恼不已。因为，郑军自瓜洲以来，大小战役数十次全都旗开得胜，唯独他开了战败的先河。如此想来，他觉得无脸见招讨大将军，负荆请罪之意油然而生。郑成功一见他那副沮丧悔恨的请罪模样，哭笑不得地说：“将军何以如此？胜败乃兵家常事。你不必过分自责了。”万礼感动不已。郑成功又对他和众将领说：“打仗失利是难免的，关键是失利而不能失志，穷途更坚方是英雄。身为将军更应该是这样的楷模。我军下一步要打更大的战役，立功赎罪的机会很多。希望各位将领，胜者戒骄，败者戒馁，全军上下，英勇杀敌。人人争取功垂千古，个个不忘英名永存！”郑成功讲得非常激动。他停了片刻，下达命令说：“夺取南京，先必夺取镇江；夺取镇江，又先必卡住观音门，切断南京援军之敌。镇江的唯一屏障是银山，摧毁银山之敌，镇江便可不攻而破！大家听明白了战役部署吗？”
第二天，郑成功来会管效忠。二人战于银山之下，战斗异常激烈，直战至晌午。因狂风大作暴雨瓢泼，二人方罢休回营。随后一连三天，风雨不歇。第三天初更天空方见星斗，郑成功欣喜地说：“雨后初晴，满途泥泞，明日进兵，对敌不利，敌人的骑兵虽骁勇，却不能完全发挥应有的战斗力来。我军破敌的机会来了。”众将揣摸着主帅的心思，莫不欲一展绝技，来个先声夺人，尤其是那个万礼更是想一洗银山兵败的耻辱。管效忠与裨将严防务商议如何破敌，严防务向管密献计策。管效忠依其之计，兵分两路，来到银山脚下，只见山下竖满旗帜，阵势赫然，心中大喜。营门启开，清军两员悍将引军出战，前有严防务，后有马虎，阵势十分凌厉。郑军由马信引一路人马出阵擒敌，直取严防务。双方交战数个回合，严防务不敢恋战，掉转马头往银山西北坡上败走。马信追赶，半路杀出一将将他拦截住，两人杀了三五个回合，马信已不见严防务的人影马迹了。那将也不再战，败退回走，半路上扔下密书一封。马信下马拾起那密书，撕开封皮来看，只见上面写着：“今夜初更，营内举火为号，便可袭营。切切勿疑！”马信看了半信半疑，回来将信交与郑成功看。郑成功也是信疑各半。因为，像这样的事情军旅里常见，真真假假难辨。于是，郑成功宁信其有，下令如约行事。
当晚，郑成功调兵遣将一番，命马信率兵在左，陈魁引兵在右，他自己和周全斌、甘辉率一支人马直捣敌军中营。半夜，果真营里起火。郑成功下令偷袭。甘辉说：“国姓爷须呆在营外，提防有诈，容我先入营中探视一下虚实。”
郑成功斩钉截铁地说，“我不亲往，岂不是贪生怕死！”他一面说一面飞马直入。营门开启，他拍马舞刀，奔至中营，到了中营，他见势不妙，知是诈计，忙策马回奔。此时，一声炮响，喊杀声如山呼海啸。清军东营转出张忠，西营杀出李嵩，二将夹攻而来。郑成功见势危急，往南夺路而逃。道旁又冒出一将拦住他去路。郑成功挥刀一下便将此人斩下马去，然后急转北路，半路上又遇敌人拦截。敌兵人多势众，把郑成功团团围住，情形岌岌可危。幸亏甘辉及时赶到，冲杀进去，分散了敌人的兵力。甘辉猛杀了一阵，回头不见了郑成功，不敢恋战，拍马去追，遇见周全斌。周全斌劈头便问：“国姓爷呢？”甘辉回答：“我也在寻找他。”周全斌又说：“你快去催救兵，我再去寻他。”周全斌四处寻找，杀入清军北营，撞见陈魁。陈魁问：“国姓爷在哪？”周全斌回答说：“我寻过南北两营均未见，真急死人也！”二人同往东营，只见炮火连天，马啸号鸣，双方混杀成一片。周、陈二人冒死突围，四处寻找郑成功，心急火燎。
此时的郑成功正单人匹马混在敌营中东跑西突，正转杀在中营，火光中他瞧见管效忠挺枪跃马而来。郑成功以手掩面，加鞭纵马而过。管效忠忽然掉转马头追上来，将枪往郑成功盔上一敲，问：“郑成功在哪里？”郑成功手指前面的一员将领说：“骑赤兔马者是也！”管效忠纵马向前追赶。郑成功拨马向西而去，正逢周全斌杀到。二人大喜，一起杀出一条血路，出了北门，脱了险境，急匆匆往回奔。刚一回营，众将连忙前来问安。郑成功仰面叹口：“误中匹夫之计，让我险些丧命，此仇必报！”
郑成功说：“诈称我被乱箭射中，回营后毒性大发，无药身亡。管效忠必定引军来攻。我军伏兵于银山南麓，候其兵马到时击之，管效忠可擒矣。”众将得计，各自回营，大造声势，将士挂孝吊丧，哀恸欲绝，人人呼天抢地，个个死去活来。招魂幡四处飘扬，哀乐惨惨凄凄，悼念的气氛异常逼真。这情景早被清军探马探去，报与管效忠。管效忠闻讯大喜，随口点兵遣将，果然杀奔郑营而来。
清军浩浩荡荡奔到银山南麓，忽然一声炮响，郑军伏兵四起。管效忠的人马受惊大乱，互相践踏，纷纷夺路而逃。郑军追杀，矢箭如雨，清军折兵损将无数，败回营寨，坚守不出。第二天，郑成功率军来攻。管效忠引兵来迎，于银山下决战。
郑军马信出阵，清军马虎应战。马虎虽名叫马虎，战起来可不马虎。他跃马挥戈，矫若游龙。二将酣战数百回合，从辰时杀至未时仍不见高低。马虎一味逞勇，马信沉着应战。善战者比逞勇者省力，却更耗精神。二人渐渐体力精力不济。马虎不敢恋战，掉马回奔。马信也无力追赶，回马走人。二将均不言败，堂而皇之休战。随后，清军副将严防务策马挥刀出战。此人身长八尺四寸，腰粗十围有余，甚是魁梧。只见他手提大刀，大喝一声，天震地动，摇身一变，原来是个黑脸关公。再看郑军中出战的将领万礼，象耳虎眼，牛高马大，狮背熊腰，乃顶天立地一英雄。
两将于阵前展开一场龙虎斗，斗得尘土飞扬，天昏地暗，百余回合仍难分雌雄。万礼无心久战，欲速胜之，诈败而走。严防务紧追而来。万礼以拖刀背砍之法，说时迟，那时快，猝然翻身一刀砍去，正中严防务右臂。严防务站立不稳，又被万礼复砍一刀，身首两处矣。管效忠见失了一员裨将，激愤起来，欲策马来战，忽被一壮士出马挡住。管效忠见其人威风凛凛，杀气腾腾，心中大喜说：“也好，让他出阵去斩宿敌，消我心头之恨。”郑成功令周全斌出战，并低声嘱咐他说：“这次你出战宜败不宜胜。”周全斌领命飞马而去。周全斌与那壮士战至二十回合，败走回营。壮士赶至营门，被弓箭射回。片刻，壮士复来骂阵。周全斌复出再战。壮士骂：“败将安敢复出？”言毕，纵马来战。周全斌略战数合，便掉马走人。壮士求胜心切，快马穷追，直追五里，猝不提防人仰马翻，被伏兵绑来见郑成功。
郑成功礼贤下士出了名，哪怕是对待敌方败将。他见壮士被绑押上来，连忙上前亲解其缚，又是奉茶，又是赐坐，与他亲切寒暄，亲如家人，问其籍贯姓名。壮士说：“吾乃广西人氏，姓朱名冲。由于清军兵乱，遂聚众自卫。后来被清军诱骗，投在管效忠麾下，兄弟人服心不服，又眷念故土，受尽歧视，尝尽苦难，无不怨艾。但欲反又不能，后又被清军分化。我虽为将领，手下无一个亲兵。今日主动请缨，并非真心想杀贵军。我早闻国姓爷大名，知国姓爷爱兵如子，故有心来投诚，不知肯纳败将否？”郑成功闻言大喜，拜朱冲为中镇粮饷官，又赏赐银两若干。朱冲受宠若惊，为报答知遇之恩，愿返回清军营寨去，为义军另作图谋。