1948年10月16日，锦州被解放军解放，国民党军西进兵团当时进至彰武、新立屯一带，距离锦州还有150余公里。廖耀湘原本对援锦就不是很积极，现锦州既失，就没有必要再西进了。卫立煌也坚决反对廖耀湘兵团再西进，而同意其撤回沈阳。此时，蒋介石不顾国民党军当时在东北的颓势，坚持要廖耀湘兵团继续西进，在葫芦岛方面东进兵团的策应下，全力向黑山、大虎山、锦州方向攻击前进，一举收复锦州。
蒋介石执意要收复锦州之谜
1948年10月18日夜，蒋介石躺在檀木床上，辗转反侧不能成眠。如果乘傅作义偷袭石家庄和西柏坡之机收复锦州，就可以让毛泽东首尾难顾，一举成功。所以，一定要下定决心令廖耀湘西进，与葫芦岛、锦西方面的部队合击共军夺取锦州，机不可失！
一夜未眠的蒋介石早晨从床上一爬起来，就吩咐他的随从人员电令卫立煌和杜聿明急飞北平议事。
二人在飞机上就猜定蒋介石定是催促廖耀湘出兵西进收复锦州。而他们两人都不同意打锦州，认为收复无望，只要廖耀湘一西进，北宁线上的几十万共军主力会一齐出动把廖耀湘包围并全歼，这是一步死棋；而且他们认为从党国利益着想不抗旨不行。
果然，蒋介石真就是向他们二位又提出廖耀湘出兵西进收复锦州的事，问大家有什么想法。傅作义也在场。
卫立煌说：“既然总裁问到我的想法，我不敢不从实禀报。我的意见还是以沈阳为中心，组织包括铁岭、抚顺、本溪等周边城市在内的防御体系，集中重兵固守。这样还可支撑东北局面，如使廖耀湘兵团西进收复锦州，途中必会被共军聚歼，结果是锦州没能收复，沈阳也变成空城，两头受损。”
说到此处，卫立煌抬眼看了看蒋介石，蒋介石正用一种骇人的目光盯着他，那目光就像猎鹰发现了猎物一般。他不敢再说下去。
就在这时，侍从室主任俞济时送来一份电报给蒋介石看，那电报称：“校长钧鉴：曾叛李降，军心崩溃，粮尽弹绝，职负重伤，共军涌入，春城丧失。学生郑桂庭敬上。”
蒋介石知道长春丢了，拍案而起，但他没有骂街，什么也没说，只是走到窗前，望着窗外，默默站立。他是在克制怒火呢，是在检讨失误呢，是在追思原委呢，还是在痛失嫡系呢？均不得知。
辽沈战役第二阶段：1948年10月20日至28日，我军在辽西全歼廖耀湘兵团。蒋介石为挽救其东北败局，不惜孤注一掷，以彰武之廖耀湘兵团和驻锦（西）、葫（芦岛）之部队倾巢南北对进，同时以沈阳驻军一部沿中长路南下，企图重占锦州，撤至关内。26日，我军将进至黑山、大虎山地区之廖耀湘兵团分割包围，至28日止全部歼灭。
长春失守也算是让蒋介石又丢掉一个包袱，再不为他们的前途担心了，再不操心给他们空降物资了，再不用一次又一次地写手令叫他们突围了。
过了许久，他才慢慢转过身来，问杜聿明：“你是什么打算？”
杜聿明不敢再重复卫立煌的意见，而是说：“我还不甚了解校长意图，是坚守东北还是放弃东北。如果放弃东北，我意大家都撤至营口登船入津；如果仍坚守东北，就先守卫沈阳，扩军整训，伺机再取锦州。”
“伺机？伺什么机？要伺多长时间？”蒋介石问。
杜聿明说：“学生只是有这样一个初步考虑。”
蒋介石又问傅作义：“宜生见解如何？”
说实心话，傅作义不愿意参加此种会议，研究东北的事情与他何干？再说大家意见又不统一，叫他说啥为好。
傅作义不愧为老奸巨猾，他谁也不得罪，只说：“事关重大，需再三考虑才是。”
蒋介石又来火儿了。他冲着卫立煌和杜聿明说：“我知道你们不想让廖耀湘与葫芦岛、锦西方面东西对进收复锦州。你们把共军看得太强大。廖耀湘兵团为国军精锐，且有空军海军配合。为什么只说共军优势而不说我们的优势？我们的空军、我们的炮火、我们的装备、我们的有素的训练，难道这就不是优势？怎么就敌不过共军？你们要守沈阳，那你们就守吧，我不管你们，粮食自己征募，枪炮自己制造，兵员自己扩充，票子也可以自己发。共产党讲自力更生、艰苦奋斗，你们为什么不能自力更生、艰苦奋斗，你们不是人，没有长着脑袋？……”
蒋介石把话说到这份儿上，卫立煌、杜聿明便再也不吭声儿了……
后来杜聿明才弄清蒋介石为什么非要反攻锦州，终于揭开了不解之谜，他说：
原来蒋介石在抗日战争胜利之后，“灵机”一动，决定在东北的接收只到锦州为止，再不打算前进。我想起1945年10月20日前后我到了锦州，蒋介石接连电令我“非有命令再不准前进”，并指定东北行营也设在锦州。当时我不了解，蒋介石也未明白告诉我他的企图，我还怪蒋介石不让我们军队乘胜前进是失策。
以后到1946年2月间，他完全听从美国主子的命令，将接收东北的军队由两个军（第十三军及第五十二军）增加到了7个军（增调新编第一军、新编第六军、第六十军、第九十三军、第七十一军）。现在蒋介石的反人民战争在人民面前整个失败了，他又回想起3年前的“灵机”，好像有了锦州就是他的胜利。他不考虑此时的敌情、地形，尤其是兵力悬殊的实际情况，当然更不了解毛泽东主席这时已牵着他的鼻子，要把他的部队牵到大凌河附近消灭的，所以他还是一意孤行，定要反攻锦州；任何人的意见只要不符合他的主观意图，他是不可能接受的。
杜聿明还总结道：
蒋介石所以定要收复锦州，对比及士气等有形无形作战要素来策定他的战略首先是从他的主观唯心判断出发。自1945年12月间他决定部队到锦州就不再前进，以后在马歇尔鼓动下，又深入东北，遭到了一系列的失败。他想起他那时的决策还是正确的，因此决心收复锦州。
第二，他要确保锦州，争取美帝的援助，锦州失了，他无面目见他的主子。
第三，他把所谓王牌军的新编第一军、新编第六军估计得太高，把解放军估计得太低，并从唯武器论的观念出发，以为可以不计敌我的兵力、士气，用空军、大炮就能吓退解放军。
第四，他从经验主义出发、以为解放军过去以歼灭敌人有生力量为目标，不以保守或夺取主要城市和地方为主要目标，每逢歼灭国民党军后即行撤退，所以他料定这一回解放军也要撤退。但是蒋介石不了解解放军现在正实行毛泽东主席关于辽沈战役的作战方针。
毛泽东主席在1948年9月7日的电报中，要求东北人民解放军配合华北两兵团继续大量歼敌，“并攻占北宁、平绥、平承、平保各线除北平、天津、沈阳三点以外的一切城市。”如“长、沈之敌倾巢援锦……则你们便可以不离开锦、榆、唐线连续大举歼灭援敌，争取将卫立煌全军就地歼灭。”
毛泽东主席根据战役发起后的战局，在10月10日电报中又指出：“使沈敌深入大凌河以北，以便及时转移兵力包围该敌，然后徐图歼击。”而蒋介石真像一头被毛泽东主席牵着鼻子走，要在哪里宰就牵往哪里宰的牛，辽沈战役的历史事实完全证明了这一点。
国民党东北将领与蒋介石的对话
19日，蒋介石与卫立煌、杜聿明谈东北下一步行动。直到下午5时仍无结果。
杜聿明为了迎合蒋介石的心理提出了两个方案：一是令东北国民党军迅速有计划地从营口撤退；一是以营口为后方，一部守沈阳，主力归廖耀湘指挥先转移到大虎山、黑山以南，将营口后方掩护确实，再向大虎山、黑山攻击，如果攻击成功，则进而收复锦州；不成功，则逐次抵抗迅速向营口撤退。并先以第五十二军占领营口，掩护廖耀湘兵团撤退。蒋介石觉得杜聿明的第二方案还比较适合他的意图，马上表示同意。卫立煌则表现得很为难，闭口不言。
傅作义在屋里转来转去，也未做声。蒋介石一再问：“宜生看怎么样？”傅作义犹豫很久后只是说：“再权衡一下。”就这样一直拖到6点钟左右，傅作义说：“我还要约几个人吃饭。”蒋介石说：“好，好，你们去吃饭，吃了饭再来开会。”
吃饭后，杜聿明说：“我腰痛坐不住，不能去开会了。”傅作义说他也不去了，卫立煌说他也不去了。于是大家分手告别，把蒋介石晾在那里。
晚间杜聿明想：东北已弄得不可收拾，危在旦夕。徐州方面，共军即将发动冬季攻势。如果再在北平待下去，势必又弄得一败涂地。东北可以不负责任，徐州不能不负责任。他打算第二天向蒋介石要求马上回徐州，对付解放军的冬季攻势。
蒋介石见当晚各将领都未到他那里开会，就派他的随从参军罗泽闿于午夜12时来找杜聿明，说：“老头子（指蒋介石）要你到东北去接卫立煌的事，要我来征求你的意见。”
杜聿明很干脆地说：“我有病不能去。”
罗泽闿先给杜戴高帽子，说：“老头子认为东北只有你去才能执行他的命令挽回败局。现在卫立煌和各将领都不听老头子的话，不执行他的作战计划，所以弄得一败再败。希望你去能替老头子多多分担点责任，为国家民族及个人着想，还是去好。”
杜聿明说：“卫俊如的能力见解都比我高，经验又丰富，还是卫在东北有办法。我在徐州还有任务，现在徐州各部队都沿铁路线摆着，万一共军发动攻势，来个措手不及，势将打得一塌糊涂。东北失败的局面已经形成。谁也无法撒豆成兵，增加部队，击退共军的攻势。现在重要的是徐州，万一徐州再遭一次失败，则南京亦危，我们连半壁江山也无法保存。所以，我们大家应该向老头子建议，赶快对东北下定决策，要守就叫卫俊如守着，尚可能牵制东北共军主力不至于马上入关。如果不守东北，就干脆从营口撤退，免得一个一个都被共军吃掉，然后集中兵力巩固徐州，相机击破敌人的冬季攻势。”
两人越谈距离越大，直谈到午夜2时，罗泽闿未能完成蒋介石交给他的使命，就借老头子威胁说：“那么老头子的命令下来你怎么办呢？”
杜聿明说：“就是下命令来我也不去。”
罗见势成僵局，站起来就要走。杜聿明心中非常恼火，觉得罗不过是黄埔六期生，这个一步登天的小鬼，也敢以老头子的命令来威胁他，他躺到床上没有理罗。罗泽闿就这样没趣地走了。
罗泽闿走后杜聿明翻来覆去再也不能合眼，想来想去，觉得阎王好见，小鬼难缠，担心罗回去可能添油加醋地在老头子面前告他一状。于是在早上6点钟左右，就到蒋介石行邸。蒋介石在7点一刻起来就找罗参军，一会儿罗下来对杜说：“老头子要你去。”杜聿明立刻到蒋介石的会客厅，蒋正吃着早点，首先问：“你昨晚同罗参军谈得怎么样？”
杜聿明说：“我觉得还是卫俊如在东北，我回徐州比较好，详细情况及意见已向罗参军说过了。我想我还是赶快回徐州去。”
蒋介石说：“徐州不要紧，重要的还是东北。你去接卫俊如的事，指挥廖耀湘打锦州，一切都有办法。”
杜说：“东北我军士气不振，各军残缺不全，要打也得经过补充整训，才可以相机对敌攻击。”
蒋说：“我们空军优势、炮火优势，为什么不能打？我认为可以打，”又问：“罗参军看怎么样？”
罗泽闿附和蒋介石的意旨说：“总统说得对，我们空军优势、炮火优势，可以同敌人决战。”
杜聿明挖苦罗泽闿说：“昔日秦王伐楚问李信需要多少兵力，信说：‘不过20万人。’又问王翦，翦说：‘信以兵20万攻楚必败，以臣愚见非60万不可。’秦王以王翦老而怯，不如李信壮而勇，遂用李信，而罢王翦。罗参军既有这样的高见，认为目前可以与敌决战，请校长任用罗参军做卫先生的参谋长，既可不变指挥机构，更可以收速战速决的效果。”
罗泽闿听了大吃一惊，连称：“不能去，不能去”。
杜聿明这时反问蒋介石说：“校长看收复锦州有几成把握？”
蒋介石说：“六成把握总有。”
杜觉得蒋介石似乎老糊涂了，有六成把握就想同解放军决战。于是引《孙子兵法》说：“孙子说，夫未战而庙算胜者得算多也，未战而庙算不胜者，得算少也，多算胜，少算不胜。现在我们算到六成，只会失败，不会胜利。”
蒋介石有些窘态，停了好久才说：“你看如何才可以收复锦州？锦州是我们东北的生命线。我这次来时，已经同美国顾问团商量好，只要我们保全锦州，美国就可以大量援助我们。现在应该研究如何把锦州的敌人打退，将沈阳的主力移到锦州，保全锦州。以后我们一切都有办法。”
杜聿明考虑了很久，对蒋介石说：“我现在还不完全了解我们的政策，就是说是不是放弃东北。如果放弃东北的话，就干脆明令放弃沈阳速从营口撤退，预料共军二三日内尚不至于发现我军的企图。在二三日后即使敌人发现，我亦处于主动地位，边打边撤，有可能全师而归；将主力控制于锦西、葫芦岛、兴城间，先打通北宁路锦西、山海关段，然后补充整训完成，再大举进攻收复锦州。如果要东北的话，就必须先巩固沈阳、锦西、葫芦岛等大据点，锦州与锦西战略上是五十步与百步之差。然后以逸待劳，锐意整补。如共军先我发动攻势，我军应利用沈阳、锦州两大据点既设工事抗击并摧毁敌人的攻势，然后一举出击，南北夹攻，收复锦州。如果在我整补完毕，共军尚未发动攻势，我即主动发起攻击，亦可收复锦州。”
蒋介石听了杜的说明，尚未完全违背他必须收复锦州的愿望，就问：“这样你要多少时间？”
杜聿明说：“目前还不敢预定，要看兵员补充和训练的情况而定。如马上将东北所有损失的部队补齐，3个月后可能向敌人攻击，否则半年也不敢定。”
蒋介石说：“太久了，太久了！要赶快收复锦州，对我们有利。”
杜聿明说：“孙子说五则攻之，十则围之，倍则奇正并用；有奇无正，有正无奇，每战必殆。以目前的敌我兵力比较，不是我倍于敌，更谈不上什么奇兵正兵。相反的倒是敌倍于我，敌人有奇有正，并可能集中五倍十倍兵力攻我，围我，消灭我军。所以，我认为目前收复锦州是凶多吉少，并有全军覆灭的危险。”
蒋介石这时说：“那么我把东北完全交给你好了，你自己发纸币，找粮食，扩充军队。”
杜聿明说：“这样，我可不敢去，我从来未搞过政治、经济，还是让卫先生在东北，他在政治上经验丰富，又有现成的一套班底。我还是回徐州准备击破共军的攻势。”
蒋介石说：“我已决定要你到东北去，你应该听我的命令，赶快去接卫的事。”
杜聿明略加思索后说：“既然校长已决心命令学生去，学生当然要服从，希望校长以东北今后的军事、政治、经济完全同过去一样，中央统一计划，并要尽先补充兵员，充实装备，恢复已损失的各军、师部队，才可以完成收复锦州的计划。”
蒋介石这时大发雷霆，握起拳头说：“为什么共军能打游击，就地筹粮、筹饷，而我们黄埔生不能做到呢？”
杜聿明说：“共军现在占有整个东北，而我们只有沈阳、锦西两个孤城，我就是想要就地筹饷筹粮也是巧妇难为无米之炊。何况学生并不是个巧妇，何以能担当这样大的使命呢？”
蒋介石又大发脾气，站起来面红耳赤地骂：“哼！你们黄埔学生都不服从我的命令，不照我的计划执行，懦怯畏敌，这样子我们要亡国灭种的！”说着把手一甩，边骂边走上楼去了。