杜聿明慑于蒋介石的淫威不敢走。等了1个多钟头，蒋介石又回来了，面带一丝笑容，一进客厅就说：“好！好！我们再谈谈！有什么意见再谈。”
杜聿明沉思了一下，说：“我刚才的意见没有说完全。校长栽培我到东北接卫的事，在个人讲是衷心感激的，也应该服从命令。可是从国家的剿共大计着想，目前我们作战的主力是靠的黄埔学生，我应该不计名利地位，以国家民族为重，服从命令……”杜不愿再到东北去，是感到在东北斗不过解放军，心中胆怯，怕被消灭掉，接着说：“在长春、锦州遭全军覆灭的是我们同学，如果再将沈阳送掉，势必舆论哗然，影响黄埔将领，影响校长的威信，甚至使校长无法重用黄埔同学，这是一。其次，东北胜败之局已定。而且卫守比我驾轻就熟。只要守住沈阳、锦西两大据点，可以牵制敌人80万大军，既可减轻华北压力，又可利用海路机动转运部队兵力，拱卫首都，增加徐州的兵力与敌人决战。第三，目前徐州之战胜负关系极大。原定攻击计划未能实施，如何以攻势防御击破敌人冬季攻势的计划也未定，因此，我觉得我有赶快回徐州的必要。”
蒋听了杜的话之后，把胡须抹了一下，未加可否，仍回到他原来的主观意图上说：“你既然深明大义，不计个人名位，那么就以原名位调到东北，任卫的副总司令兼边区司令官，司令部设在葫芦岛。你认为怎么样？”
杜聿明无理由再推卸，只得说：“我认为徐州比较重要，如果校长认为葫芦岛重要的话，那就由您决定了。”
蒋介石说：“葫芦岛重要，就这样决定，你到葫芦岛去指挥。我叫空军马上给你运参谋人员去。你午后就同俊如一道去沈阳。”
杜聿明说：“我先到葫芦岛看看再说。”
蒋说：“你先到沈阳召集廖耀湘、周福成，把我的命令直接下达给他们两人，要周福成守沈阳，廖耀湘带现有的部队打黑山，收复锦州，并将第二○七师也归廖耀湘指挥，第五十二军还是先占领营口，掩护廖耀湘的后路。”
很显然，蒋介石是不要东北了，但是他就是不敢明令放弃东北。他是想把放弃东北的责任推到他的部属身上。如果放弃东北，激起舆论的谴责，他就法办某一将领以推卸自己的责任。杜聿明愿意替蒋介石背过。于是说：“既然校长的意见是这样的，那么是不是我去就同廖耀湘讲要他由新立屯向营口撤退？”
蒋介石说：“你们对共军的作战都丧失了信心，我料定只要我军主力从沈阳出来攻击，与葫芦岛各军南北夹击，共军必退，我们就可以收复锦州。万一共军打不退，有第五十二军占领营口掩护后路，再令廖耀湘撤退也不晚。你照我的意见给廖耀湘下命令好了。”
杜聿明说：“最后命令还是交卫下达，我再同廖耀湘详细部署。”
蒋介石说：“你去替我给廖耀湘下命令，有我负责。我跟俊如说这一计划归你指挥。”
杜聿明觉得心慌意乱，有说不出的难过，又想：“算了罢，反正江山是他的，部队是他的，他要丢就丢，要送就送。万一坚持自己的意见，从营口撤退也不成的话，就有杀头之罪。做他的部下，只好接受他的命令。”
10月20日午后，蒋介石在北平圆恩寺行邸召集傅作义、卫立煌和杜聿明开会。蒋介石说：“现在要杜聿明任卫的副总司令兼冀热辽边区司令官，驻在葫芦岛，先同卫一道回沈阳给廖耀湘、刘玉章下命令。要廖耀湘以营口为后方，以全力攻锦州；要刘玉章先占领营口掩护后方，同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。光亭去指挥，我相信收复锦州是有把握的……”
卫立煌只表示欢迎杜去，傅作义未发表意见。几个人面面相觑，各有难言之苦。
当晚，蒋介石即明令，派杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官，冀热辽边区司令部设于葫芦岛。
20日下午，杜聿明和卫立煌同机飞沈，在机上杜问卫：“总司令接到作战命令没有？”卫说：“没有。”杜说：“那么命令如何下达呢？”卫说：“研究研究再说。”两人谈到蒋介石为什么一定要收复锦州，并谈了当日上午杜同蒋介石争吵的经过。卫立煌说：“不是今天的事，从今年春天起，就三令五申要打通沈锦铁路，将主力移到锦州，我一直顶着。蒋几次来沈阳都是不顾大家的反对，不分皂白地骂人。我不同意就不参加意见，也不执行他的命令。”
杜聿明问卫：“是否再把他的命令顶回去？”
卫立煌考虑很久之后才说：“我们打电报到沈阳，叫廖耀湘、刘玉章来，把蒋的口头命令讲给大家听，研究看如何办。”
午后6时左右卫立煌、杜聿明回到沈阳，杜仍住在卫的家中。晚饭后廖耀湘、刘玉章、赵家骧等来到。在楼上卫的寝室外一间办公室里，杜聿明向廖、刘传达了蒋介石的口头命令要旨：（一）要廖耀湘以全力攻锦州，同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。（二）廖兵团除现有兵力（新编第一军、新编第三军、新编第六军、第七十一军、第四十九军及骑兵重炮战车等）外，增加第六军第二○七师沿北宁线向黑山、大虎山之敌攻击前进，并确保营口后方交通补给线。（三）在廖兵团向黑山、锦州攻击的同时，第五十二军先占领营口，巩固海运补给基地，并与廖兵团联系。（四）第八兵团周福成指挥第五十三军及在沈阳的其他部队守沈阳。
刘玉章首先发表意见说：“目前辽南敌人不多，打营口无问题，但第五十三军守沈阳则恐怕守不久。将来长春敌人几个纵队南下，营口也受威胁。”
杜聿明说：“你的行动要快，等长春敌人南下，我们的计划就不可能完成。”
廖耀湘说：“辽西现有我军1个师。盘山敌人不多，营口后路无问题。”
最后，杜聿明说：“实行这一计划主要在于行动迅速，能战就战，不能战则退。”
杜聿明请卫立煌向廖、刘指示，卫说：“蒋的命令要旨大体上是这样的，我没有什么意见。”
接着大家同声慨叹地说：“不知老头子为什么一定要放弃东北！”慨叹良久，廖、刘皆不同意放弃沈阳，但也没有顶回蒋介石的命令的表示。大家皆认为蒋介石是失策，可是谁也不敢顶回蒋的命今，不愿意承担挽救东北国民党军免遭覆没的责任，只是背后埋怨慨叹，这就是当时国民党将领的一般心情。
几个人谈到深夜，廖、刘二人才去执行蒋介石的命令。卫立煌仍然在这个小客厅里走来走去，不能安枕休息。杜聿明也同他一道转来转去，两人研究蒋介石为什么一定要出此下策，但始终揣摩不出道理。杜说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山的敌人牵住，还有可能从营口撤退，否则有全军覆没的危险。”
卫立煌说：“沈阳怎么办呢？”
杜聿明说：“沈阳久守是无望的，你看出老头子的意思没有？”
卫立煌叹了口气未说什么。
杜聿明接着说：“最好请总座（指卫）准备一下，等营口立住足，再向老头子建议将沈阳部队撤退，目前我还不能提出这个意见。因为他（指蒋介石）判断敌人要退，万一敌人真如他所料退了的话，我们不仅要碰钉子，而且会成了放弃沈阳的罪人。”
卫立煌肯定地说：“敌人不会退，你看着吧！”
杜聿明说：“敌人攻锦州轻而易举，伤亡不大，我看也不会退。不过老头子一定要这样做也许他有什么神机妙算。”
卫立煌说：“新立屯的后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们叫工兵到辽中架几座桥，万一廖退不到营口，也还可以退到沈阳。”
杜聿明说：“也好，马上交大伟（即赵家骧）去办。”
卫立煌马上就给赵家骧打电话布置了架桥任务。
卫立煌的意思还是尽可能巩固沈阳，不愿廖兵团从营口撤退。蒋介石的内心是决定放弃沈阳，但又不明确对卫指示，而要卫仅以周福成的第五十三军守沈阳。杜聿明奉蒋介石的指示，要在打锦州不可能时再令廖耀湘向营口撤退。但碍于同卫的私人情谊，卫又是杜的顶头总司令，既不愿违蒋之命，又不愿强卫之所难。蒋介石就是这样指挥作战，弄得各将领间矛盾重重，互相疑惧，无所适从。这样指挥是没有不失败的。
蒋介石指定杜的司令部设于葫芦岛。在杜聿明到葫芦岛以前，由徐州先派来设置司令部的僚属多人。这批人到达后，一窝蜂似的涌进了设在葫芦岛商船学校里的东北“剿总”陈铁的指挥所，决定杜的司令部就设置在这里，宣称杜即将到葫芦岛办公，要求陈铁和他的部属迅速让出房子，逼着陈铁迁到葫芦岛海关附近机关宿舍。
杜聿明手下的这批人态度强横，尤其是那个徐州“剿总”副官处长，还要把陈铁由补给机关领到的汽油扣下来，弄得陈铁啼笑皆非，感觉很窘。这个副官处长到处借汽车，号房子，要家具，海关、银行、招商局、盐务局、港务局都不胜其扰，叫他为“老营混子”，给杜引来很多反感。陈铁愤慨地说：“这批东西就叫做‘猴而冠者’，真是强将手下无弱兵呀。”姚杰如干脆托词牙痛请假溜回沈阳。
10月21日，杜聿明飞到锦西，他面色黄瘦，显得疲倦，带有病容。他坐上吉普车，腰腿很有些吃力，后座位靠一个暖水袋，驶向葫芦岛。
当日午后召集侯镜如和陈铁、阙汉骞、林伟俦、王伯勋等将领开会，杜聿明讲了蒋介石攻占锦州的命令要旨，并说廖耀湘兵团主力攻占彰武、新立屯后正继续向锦州挺进中，第五十二军已从辽西向营口进攻。他问到会各军长当面共军的兵力有多少，坚固工事在什么地方，弱点在什么地方，应如何攻击才可打下锦州与廖耀湘兵团会师。
各将领都互相窥视，面有难色。有几个人说在塔山地区至少有3个纵队。锦州已失守，锦州的共军主力可以全部使用到葫芦岛方面来。阙汉骞说：“现在伤亡很重，如独立第九十五师每团只有1个营，1个师其实只有1个团，光守锦西、葫芦岛都有问题。同时，还要估计到共军攻下锦州后士气会更旺盛，武器、兵员补充更足，如果再要攻击，共军主力一反攻，恐怕连锦西、葫芦岛都难保。”
杜聿明说：“打仗要打巧仗，而不是打笨仗，要打活仗，不是打死仗。过去迭次攻击塔山均遭惨败的原因就在此。攻塔山不能死攻，笨的战法牺牲大，不能完成任务。要寻找敌人的弱点，突破一点扩张战果，包围到塔山敌人后方而歼灭之。”杜聿明还解释：“稳扎稳打的战法，最主要的是搜索警戒兵力要用得少，派得远，才可以预先了解敌情；打时兵力要集中，火力也要集中，以火力压火力，以速度压速度，一举击破敌人。”
对杜聿明的讲话，将领们半信半疑。最后杜聿明坚决执行蒋介石的反攻命令，决定以第六十二军对塔山实行佯攻，以第五十四军向老锦西道两侧高地攻击前进，将共军阵地摧毁后，即向右旋转，主力经锦西至锦州大道两侧向锦州攻击前进，以一部向塔山以东迂回，协同第六十二军包围消灭塔山共军；以第三十九军向邢家屯、大虹螺山攻击前进，掩护军之左侧背；以第九十二军第二十一师、独立第九十五师为预备队。随第五十四军后攻击前进。
23日开始攻击，军长阙汉骞、林伟俦亲赴前线指挥。
毛泽东完全赞成林彪等的作战意见
锦州被我军攻克后，如何歼灭沈阳之敌便提上了毛泽东的议事日程。
从当时的战略态势来看，东北我军主力位于锦州；国民党东进兵团位于锦西和葫芦岛，廖耀湘率领的西进兵团停步于彰武、新立屯地区。
我军面临两种选择：一是先歼国民党东进兵团，二是先歼国民党西进兵团。毛泽东仔细分析了战局，于17日，即我军攻克锦州后的第二天提出了自己的设想：东北我军先打锦、葫之敌。
林彪等结合东北战场的形势，对贯彻毛泽东的设想提出了自己的看法。
10月18日10时，即林彪、罗荣桓、刘亚楼收到毛泽东电报的第二天，就回电毛泽东：“蒋介石在锦州失守后，决定锦西、沈阳两方援军仍按原计划向锦州前进，同时又令长春之敌突围。我们预定诱沈敌南下后，再打大运动战，但昨日六十军起义，新七军被围，估计蒋军不敢再按原计划向锦州前进。下一步行动，我们认为只有攻锦葫为好，目前正进行侦察准备。”
10月18日20时，林彪、罗荣桓、刘亚楼将侦察到的情况及根据情况作出的部署电告毛泽东：“17日，进占新立屯敌新一军，本日继续前进，我们决心采取诱敌深入方针，我十纵主力向沟帮子、黑山撤退，我五纵主力向阜新方向撤退。”
我强大兵团坚守阵地，顽强地阻击敌人，使企图夺路南逃之敌受阻
毛泽东收到电报后，于19日回电林彪等：“17日新一军还是从新立屯向西前进，请查彰武、新民方面各军是否亦尚在向西前进。如果在长春事件之后，蒋、卫仍不变更锦葫沈阳两路向你们寻战的方针，那就是很有利的，在此种情况下，你们采取诱敌深入打大歼灭战的方针，甚为正确。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第103页）
毛泽东在肯定林彪等的分析和部署时，希望林彪等充分注意蒋介石改变计划的可能性。
10月19日14时，林彪、罗荣桓、刘亚楼在致毛泽东的电报中根据对敌情可能变化的分析，提出了自己的看法：“昨日进至新立屯以南之敌，如果仍按蒋介石计划向锦州继续前进，则我们来不及先歼锦、葫之敌，而只有先歼灭由沈阳向锦州前进之敌。如敌因长春守敌起义改变计划，不即向锦州前进，则我军稍加休整后，即攻锦、葫，或攻新立屯。”
林彪等一面分析侦察到的情况，一面对部队作出部署，我军北线部队向营口前进，六纵停止于彰武以东，五纵于18日退至阜新。这样安排，旨在不致于因敌情突变而措手不及。
毛泽东在收到林彪、罗荣桓、刘亚楼电报的当天，即回电林彪等，强调了林彪等在电报中忽略的问题，即沈阳敌决心撤退营口的可能性很大，东北我军目前最要紧的部署是立即令第一兵团大部及十二纵，兼程从抚顺以东进至营口及其以西、以北地区堵塞敌之退路。“目前为应急计，请你们考虑令十纵自大虎山进至营口筑工，该方有十纵、十二纵及6至7个独立师，形势就巩固了。只要此着成功，敌无逃路，你们就在战略上胜利了。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第105页）
毛泽东希望东北我军“抓住廖耀湘攻击，使他走不脱，各个歼灭之”。考虑到沈敌决心撤退，东北我军须用全力抓住沈敌，暂时不能打锦西和葫芦岛，所以，毛泽东明确电示：“在歼灭沈敌以前，锦葫应由攻击目标改变为钳制目标。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第105页）
从上述毛泽东与林彪、罗荣桓、刘亚楼10月17日至19日3天来往电报所讨论的内容来看，毛泽东与林彪的认识在趋于一致。毛泽东在17日将锦西、葫芦岛确定为攻击目标，到19时便改为钳制目标，明确提出要抓住廖耀湘攻击；林彪等18日提出两种可能，其中一种可能是打大运动战，至19日便提出先歼灭由沈阳向锦州前进之敌，即先歼灭廖耀湘。
围歼廖耀湘兵团的具体计划
毛泽东于10月20日凌晨4时回电，同意林彪、罗荣桓、刘亚楼的建议后，又于20日7时，致电林彪、罗荣桓、刘亚楼，对歼灭廖耀湘兵团的具体部署提出了意见。
1以原对锦西、葫芦岛的防御部队即四纵、十一纵和三个独立师，仍任该方向的防御，不再增加兵力。