白崇禧的这一招，是对蒋介石5月份拒绝白崇禧建议的回敬，使蒋介石无可奈何，当然，蒋介石和国民党军方在考虑国民党华中和徐州两个“剿总”统一指挥的同时，也想加强徐州“剿总”的指挥，国民党徐州“剿总”总司令刘峙（1892-1971）也是二级陆军上将，是蒋介石、何应钦的心腹将领，素有北伐中的“福将”、中原大战中的“常胜将军”、抗战中的“长腿将军”之称。1946年9月，刘峙由于进攻冀鲁豫解放区失败而被撤职，之后虽然不久仍被蒋介石任命为战略顾问委员会上将委员，但由于无事可作，便带着三姨太回到上海家中闲居，1948年5月，何应钦担任国防部长，于是刘峙被任命为国民党徐州“剿总”总司令。
徐州“剿总”司令刘峙其人
以徐州为中心的淮海战场，位于江苏、安徽、山东、河南4省交界处，属黄淮平原，介于黄河、长江之间，北上是济南，直通平津；南下可达长江，直下南京、上海，历来是兵家必争之地。在这一辽阔地域内，地形开阔，村落稠密，铁路纵横，公路四通八达，有利于大兵团机动作战。如掌控了徐州和淮河以北的平原地区，也就控制了长江以北，直接威胁到南京和上海的安全，其战略地位异常重要。
在如此重要的地区，蒋介石派到徐州坐镇指挥的却是庸碌无能的刘峙。国民党军内部对此议论纷纷，认为刘峙根本就不是解放军的对手，有人说：“徐州是南京的大门，应派一员虎将把守；不派一虎，也应派一狗看门，如今只派来一只猪，眼看着大门是守不住了。”
国防部第三厅厅长郭汝瑰曾把这个笑话讲给参谋总长顾祝同听，并借机询问为什么要委任刘峙为徐州“剿总”总司令，顾祝同解释说：“徐州‘剿总’的人选，我们考虑过两个人，一个是刘经扶（刘峙），另一个是蒋铭三（蒋鼎文），蒋铭三夜嫖日赌，不理公事，比较起来还是刘经扶好一些。”
刘峙在徐州当了半年的总司令，济南失陷后，徐州地区的形势顿趋紧张。国防部长何应钦和参谋总长顾祝同都觉得让刘峙指挥徐州“剿总”有些不放心，于是他们提出让白崇禧来统一指挥华中和徐州“剿总”，与解放军在淮海地区进行一场大会战。郭汝瑰奉命向蒋介石请示报告前，顾祝同特意叮嘱他说：“要报告总统，白健生统一指挥是暂时的，会战结束后，华中‘剿总’和徐州‘剿总’仍分区负责。”
自内战爆发以来，刘峙这员“福将”屡战屡败，没给蒋介石带来一丝的福气，蒋介石对他也失去了信心，听完郭汝瑰的汇报后，蒋介石当场表态说：“不要暂时指挥，就叫白健生统一指挥好了。”
刘峙听到这一消息后，私下里发牢骚说：“白健生是寡妇改嫁，对老头子可以抗衡论理，不听调动；我好像是童养媳长大，骨头多大，当婆婆的都摸得清，服从是无条件的。”
刘峙手下的一些亲信将领对此也十分不满，徐州“剿总”参谋长李树正就到处散布说：“这简直是多此一举，他白崇禧又不是三头六臂，他来就一定行吗？”
正当刘峙闷闷不乐之际，又传出消息说，白崇禧拒绝了这一任命。原来，白崇禧为了支持李宗仁与蒋介石争权，有意给蒋介石出难题，拒绝接受徐州地区这个烂摊子，存心要给蒋介石晾台。
刘峙这时对自己也缺乏自信，也知道就凭自己这两下子，要指挥几个大兵团与解放军进行战略决战，确实吃力。为既保住自己的职位，又能相对超脱地当官发财，刘峙向国防部建议，遴选黄埔军校第一期毕业、曾任兵团司令官以上职务、资历深而有作战经验、能服众望的将领，以徐州“剿总”副总司令的名义兼任国防部前进指挥部主任，具体负责指挥作战。
何应钦认为刘峙的这个建议不错，便向蒋介石推荐宋希濂和杜聿明出任这一职务。宋希濂、杜聿明与刘峙同属于何应钦派系的骨干分子，在人事关系上与刘峙不会产生矛盾，代替刘峙指挥作战很合适。当时宋希濂在华中“剿总”任副总司令兼第十四兵团司令，杜聿明自从离开东北后，一直在上海养病，最后蒋介石决定派杜聿明到徐州，任徐州“剿总”副总司令兼前进指挥部主任，以辅刘峙之不足。但杜聿明上任没多久，又被蒋介石派到东北去收拾残局，直到淮海战役开始后，他才从东北的葫芦岛回到徐州。
刘峙指挥能力愚笨，不能担当指挥重任，而原来协助刘峙指挥的杜聿明已调东北，谁来协助刘峙指挥呢？蒋介石和国民党军方在决定由白崇禧统一指挥华中和徐州两个“剿总”所属部队，同时想到了华中“剿总”副总司令兼第十四兵团司令官宋希濂，决定任命宋希濂为徐州“剿总”副总司令。
宋希濂（1907-1993）是黄埔系将领，蒋介石的嫡系，陆军中将。
宋希濂在回忆中说：“我对于这个新任命，感到十分彷徨。当时我对于华东解放军的情形不了解，自然是踌躇的一个因素，但这不是主要的。我所最担心的是考虑到指挥上的困难。徐州‘剿总’所辖的部队主要为邱清泉、孙元良、黄伯韬、李弥4个兵团……孙元良为人虚伪狡诈，个人利益看得超乎一切，我是深知道他的；邱清泉骄横跋扈，狂妄自大，向来目空一切，听说在豫东战役，他连蒋介石的亲笔命令都拒不执行。孙、邱这两个人是很难对付的，而邱清泉兵团又是淮海战区中的骨干，这样怎能指挥得心应手呢？”
宋希濂还了解到淮海战区：“前途很不乐观，军事上我军完全处于被动，对于共军行动，几乎是个瞎子，而共军对于我们，则了如指掌。尤其糟糕的是政治上的腐败无能和军队纪律太坏，弄得老百姓怨声载道。”这也是他踌躇的另一个因素。
经过思考，宋希濂觉得与其贻误于将来，不如慎之于事先，因此于10月26日电呈蒋介石，以“到鄂西后情况渐明，正在作种种规划和积极部署以及自己对徐州方面情形不熟悉”为理由，请求收回成命。
10月27日，蒋介石复电宋希濂：“徐蚌为首都门户，党国安危所系，希吾弟毅然负此艰巨，迅即赴徐与刘总司令及各将领妥善部署，勿再延迟为要。”
蒋介石的复电是一个严厉的命令，宋希濂不得不于28日回电同意就职，但明确提出：“惟有一事不能不事先为钧座呈明者，徐州方面以邱清泉兵团为骨干，邱为人骄横跋扈，目空一切，与友军不能和衷协调，如万一将来再发生类似豫东战役的情况，以致贻误戎机，则所关甚大，谁负其咎？”
宋希濂实际上仍是想拒绝任职，在此情况下，蒋介石只好请回远在葫芦岛指挥撤退的杜聿明。11月3日，许朗轩将蒋介石“即请到蚌埠指挥”的亲笔信面交杜聿明，然而杜聿明在复信中也提出：“须待葫芦岛部队撤退完毕后再去蚌埠”。
宋希濂借故拒绝，杜聿明借故拖延，都是怕负失败之责。杜聿明坦然地承认：“以当时的情况来说，也是徐蚌会战的准备工作重于葫芦岛的撤退，我应该马上到蚌埠去，可是我怕背放弃徐州之罪名，受国民党舆论的指责，对于个人不利，所以就想借指挥葫芦岛部队的撤退来推卸放弃徐州之责。预计在葫芦岛国民党军撤退完毕时，徐州附近的国民党军亦可以撤到淮河附近，然后我再到蚌埠去指挥。”
在事关所谓“党国存亡”的关键时刻，国民党内部高级将领中居然没有一个高级将领挺身而出，为蒋介石分忧，国民党内部高级将领的离心离德可见一斑。
国民党军徐蚌会战部署
在徐州战事十万火急的情况下，11月4日，蒋介石派参谋总长顾祝同代替他前往徐州调整部署。
11月5日上午，顾祝同在徐州召集刘峙、邱清泉、黄伯韬、李弥、孙元良等开会，研究徐蚌会战部署。据刘峙回忆，顾祝同在会上提出了撤守淮河与守徐州两案，征求与会者意见。对撤守淮河，“各兵团司令官以为时机已晚，敌前撤退，最为不利”，主张“不如决一死战”。
顾祝同等人最后“乃决定‘备战退守’，即一面先集结兵力，准备应战，一面撤退物资”。（王道平等著《震撼世界的大决战》第131页）
郭汝瑰回忆说：“会议结果，认为无论华东野战军主力何在，徐州‘剿总’各兵团在陇海路上一字排开，态势不利，必须调整。于是根据‘守江必守淮’的方针，决定放弃次要城市，集中兵力于徐州、蚌埠之间津浦路两侧地区，作攻势防御（战略守势，战役攻势）。以巩固长江而保京沪；并决定于必要时徐州‘剿总’移蚌埠指挥，徐州以一两个军坚工固守。”顾祝同根据讨论的意见，作出如下决定：
1徐州守备部队应切实加强工事，坚固守备；
2第七兵团应确保运河西岸，与第一绥靖区、第三绥靖区密切联系，并在运河以西地区“清剿”；
3第二兵团以永城、砀山地区为中心集结，并在附近“清剿”；
4第十三兵团应集结于灵壁、泗水地区机动，并在附近“清剿”；
5第十六兵团以蒙城为中心，进行“清剿”，掩护津浦路之安全；
6第四绥靖区移驻临淮关，以原第八绥靖区为该绥区的辖区，原第8绥靖区着即撤销；
7淮阴守备由第四军担任；
8海州方面由海上撤退。
顾祝同当晚回到南京，报告给了蒋介石。
6日，蒋介石下达调整的命令（而当天，淮海战役已经打响）。
命令中规定，华东战场方面取战略守势，若人民解放军进攻时，则依各兵团之协力，夹击人民解放军而歼灭之。蒋介石的命令中，驻海州的四十四军改为陆路撤退，受黄伯韬指挥，一同退过运河，第九绥靖区人员到徐州待命。
郭汝瑰在回忆录中是这样评价顾祝同敲定的作战部署的：“顾祝同的如意算盘是企图用少数兵力固守徐州，以使解放军不能有效利用陇海铁路东西调动军队。且主力控制于徐州、蚌埠之间，则当解放军向徐州进攻，沿平汉路或经苏北地区南下时，均可集中5个兵团寻求决战。在解放军未能击破其主力以前，便可保持淮北，因此也守住了江南。但是他改变态势的企图失败了。
“失败的主要原因，是蒋介石国防部及徐州‘剿总’以至兵团司令、军长们，都未意识到战役发生的紧迫性，黄伯韬毫无‘敌前退却’的措施，徐州‘剿总’毫无掩护黄伯韬兵团退却的处置。”
实际上，在淮海战役发起前，国民党军的具体分布是：
国民党军邱清泉兵团（第二兵团），指挥五军、七十军、七十四军、十二军。其中五军在砀山地区，七十军在黄口地区，七十四军在丰县以南地区，十二军在黄口以东地区（该军所属的三二八师在灵壁县）。另外，原属五十五军的一八一师由菏泽地区撤至商丘后归其指挥。
国民党黄伯韬兵团（第七兵团），指挥二十五军、六十三军、六十四军，战役发起前两天，徐州“剿总”将原归第九绥靖区指挥的四十四军以及10月2日增援海州又于4日中途返回的一○○军改归该兵团指挥。二十五军位于阿湖地区，六十三军位于新安镇、红花埠、杨家集、瓦窑、南北劳沟地区，六十四军位于高潭沟、丁集地区，一○○军位于王家集地区。
国民党李弥兵团（第十三兵团），指挥八军、九军，集结在徐州以东碾庄地区。其中八军一部守备徐州、一部在曹八集地区，九军在碾庄、运河车站及官湖地区。
国民党孙元良兵团（第十六兵团），指挥四十一军、四十七军和九十九军，原来位于郑州一带，10月下旬撤离郑州经开封、商丘、亳州、涡阳向蚌埠转进。
国民党第一绥靖区周碞部，指挥二十一军、一二三军、四军、五十一军，守备淮阴、淮安、江阴、泰兴、泰州地区。
国民党第三绥靖区冯治安部，指挥七十七军、五十九军，守备徐州东北的外围地区峄县、枣庄、临城、台儿庄等地区。
国民党第四绥靖区刘汝明部，指挥六十八军、五十五军，10月24日以前守备在开封、兰封、商丘之线，后撤退至蚌埠以北守备淮河，另配属九十六军改编为国民党第八兵团。
国民党第九绥靖区李延年部，指挥四十四军及非正规军鲁南王洪九部两个保安旅、海州1个挺进支队、连云港两个守备部队，守备海州、连云港及灌云、赣榆等地区，11月中旬，李延年在蚌埠新建第六兵团。
此外，还有徐州“剿总”的直辖部队（预备队）：国民党七十二军，集结在徐州以北九里山。国民党一○七军孙良诚部，集结在徐州东南之睢宁、双沟地区。直辖的特种兵、炮兵、工兵、通信兵、辎重汽车兵、铁道兵、警卫兵及战车团、化学兵、高射炮兵等部队以及交警总队、特务大队、暂编纵队、地方保安旅等非正规部队。
此时，奉命准备增援徐州的国民党华中“剿总”所属的黄维兵团第十二兵团正在向确山、驻马店等集结中。黄维兵团指挥十军、十四军、十八军、八十五军和第四快速纵队，共约12万人。